证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2012-003

  山东天业恒基股份有限公司

  第七届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第六次临时会议通知于2012年2月22日以电子邮件及书面方式发出，会议于2012年2月24日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。

  经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于审议为公司全资子公司提供担保的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东天业恒基股份有限公司

  董事会

  2012年2月24日

  证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2012-004

  山东天业恒基股份有限公司

  为公司全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：山东瑞蚨祥鞋业有限公司（以下简称“瑞蚨祥鞋业”）

  ● 本次担保金额：贷款本金2000万元及孳生利息等

  ● 为其担保累计金额：除本次担保外，公司及公司控股子公司没有为瑞蚨祥鞋业提供担保。

  ● 本次是否有反担保：否

  ● 对外担保累计金额：除本次担保外，公司及公司控股子公司无对外担保事项。

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  公司于2012年2月24日召开董事会，审议通过《关于审议为公司全资子公司提供担保的议案》。

  公司全资子公司瑞蚨祥鞋业拟与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东国托”）签订《信托贷款合同》，山东国托将委托人交付的信托资金2000万元以贷款方式发放给瑞蚨祥鞋业，用于补充流动资金及改善经营环境；公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）拟与山东国托签订《抵押合同》，将永安大厦部分房产（建筑面积5,935.78平方米）及其相应土地使用权作抵押为贷款提供抵押担保；公司拟与山东国托签订《保证合同》，为本次担保提供不可撤销的连带责任保证。

  除本次担保外，公司及公司控股子公司无对外担保事项，无逾期对外担保。本次对外担保无需经过股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：山东瑞蚨祥鞋业有限公司

  注册地点：济南市历下区泉城路180号；法定代表人：王勇生；注册资本：100万元；经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货、体育用品、工艺美术品、玩具、妇女及儿童用品的销售；柜台租赁。

  公司持有瑞蚨祥鞋业100%股权。

  截至2010年12月31日，瑞蚨祥鞋业总资产225.41万元，净资产112.24万元，资产负债率50.21%；2010年营业收入704.96万元，净利润0.74万元。（经审计）

  截至2011年11月30日，瑞蚨祥鞋业总资产265.02万元，净资产139.25万元，资产负债率47.46%；2011年1-11月营业收入617.75万元，净利润27.01万元。（未经审计）

  三、担保相关协议的主要内容

  （一）《信托贷款合同》的主要内容

  瑞蚨祥鞋业拟与山东国托签订《信托贷款合同》，山东国托按照委托人的指定，将委托人交付的信托资金以贷款方式发放给瑞蚨祥鞋业；借款金额为人民币2000万元；借款用途为补充流动资金及改善经营环境；借款期限为两年；借款年利率为14%。

  （二）《抵押合同》的主要内容

  永安房地产拟与山东国托签订《抵押合同》，永安房地产以其所拥有的永安大厦部分房产（建筑面积5,935.78平方米）及其相应土地使用权为信托贷款提供抵押担保；担保范围包括《信托贷款合同》项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等实现债权的一切费用。

  （三）《保证合同》的主要内容

  公司拟与山东国托签订《保证合同》，为瑞蚨祥鞋业在《信托贷款合同》项下义务，向山东国托提供不可撤销的连带责任保证；被保证的主债权的种类为单一资金信托贷款，金额为人民币2000万元；保证范围包括贷款本金及其孳生利息，瑞蚨祥鞋业如违反《信托贷款合同》而产生的违约金、违约罚息、复利，公司如违反合同项下的义务而产生的违约金，山东国托因瑞蚨祥鞋业或公司违约而遭受的损失和实际支出的费用及为实现债权而采取必需的法律措施所支出的律师费、诉讼费和其它实际费用；保证期间为两年，自《信托贷款合同》项下最后一笔款项到期之日起计算。

  以上合同尚未正式签订。

  四、董事会意见

  董事会认为，本次担保的信托贷款主要用于补充瑞蚨祥鞋业流动资金，改善经营环境，促进调整经营结构，提高经济效益，有利于瑞蚨祥鞋业经营的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次对外担保审议过程和表决程序符合公司章程的规

  定和相关法律的要求，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司此项担

  保。被担保方财务状况良好，具有履约能力，风险是可控的。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  除本次担保外，公司及公司控股子公司无对外担保事项，无逾期对外担保。

  特此公告。

  山东天业恒基股份有限公司

  董事会

  2012年2月24日

  备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件。