证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012-002

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年2月20日发出会议通知，于2012年2月24日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实到9人，其中独立董事曹红文因出差国外，委托独立董事谢勇出席并表决，本次董事会有效表决票数为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事认真审议，以书面表决方式全票通过了如下议案：

一、《投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的议案》。

详见2012年2月25日本公司《关于拟投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的公告》（公告编号：2012-003号）。

二、《终止建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的议案》。

公司在2009年4月24日的六届八次董事会、2009年5月22日的2008年年度股东大会，审议通过了《建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的议案》。

项目实施以来，公司及下属控股子公司中山森莱高技术有限公司累计投入技术研发、设备改造等费用1600多万元，占项目总投资额的1.22%；公司产品保持处于国内同类产品的同行业领先水平。但到目前为止，混合动力汽车能享受的国家补贴过低，无法覆盖所增加的成本，车企及其配件供应商量产混合动力汽车的意愿不足，市场难以形成有效需求。据中国汽车协会公布的统计数据，2011年全国新能源汽车产、销量仅8000多辆（其中混合动力汽车不足3000辆），与国家2009年初制定的《汽车产业调整和振兴规划》2011年新能源汽车达50万辆的目标相差甚远。公司如再继续实施该项目，极有可能由于市场需求不足，致使产能的严重过剩，企业必将背负沉重的包袱，导致巨大亏损。

董事会从全体股东利益出发，拟终止实施该项目。董事会授权经营班子在本议案生效后，落实与此相关的具体事宜。

独立董事就本议案出具了独立意见，认为终止实施该项目，不会对公司造成重大经济损失；要求公司经营班子做好善后工作，并将情况及时向董事会报告。

上述议案一、二，所涉及的投资金额已超过公司股东大会对董事会的授权范围，根据《公司章程》，上述议案需提交公司股东大会审议。

三、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

详见2012年2月25日本公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-004号）。

特此公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2012年2月24日

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2012－003

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于拟投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：广东厨邦食品有限公司（暂定名，以工商管理机构核准的注册名称为准）；

2、投资规模：总投资14.98亿元，其中建设投资14.35亿元，流动资金0.62亿元；

3、投资比例：公司下属广东美味鲜调味食品有限公司拟占标的企业80%的股权；

4、投资期限：建设投资从2012年起开展，到2018年完成；

5、预计投资收益率：项目可实现年均投资利润率19.08%。

一、投资项目概述

为做大做强美味鲜（厨邦）品牌，为股东创造持续、稳定的收益，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“中炬高新”、“本公司”、“公司”）拟通过全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）为投资主体，在中山火炬（阳西）产业转移园发起设立广东厨邦食品有限公司（暂定名，以工商管理机构核准的注册名称为准，以下简称“厨邦公司”），建设美味鲜厨邦食品阳西生产基地，实施异地低成本扩张战略。项目总投资为14.98亿元，达产后，可达到年新增各类调味品及相关食品46.88万吨的生产能力(酱油按0.6g/100ml氨基酸态氮标准计算，年综合产量80万吨)。

此前，美味鲜公司已与阳西县人民政府、阳江市中阳联合发展有限公司签署《合作意向书》（详见公司2011年10月14日的《重大事项公告》（公告编号：2011-015号））；2012年2月24日，公司召开七届董事会第八次会议，与会董事一致通过了本投资议案，并授权公司经营班子在该议案生效后，开展项目公司工商注册登记、土地购置等相关事宜。本议案将在2012年3月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过后正式生效。

二、投资主体基本情况介绍

1、美味鲜公司

美味鲜公司位于中山火炬开发区，注册资本2亿元，是本公司100%持股的全资子公司；生产场所面积338亩。生产经营的产品包括酱油、鸡粉（精）、食用油、蚝油、调味酱、腐乳、食醋、味精、调味汁九大系列，共100多个品种，300多个规格，年综合调味品生产量超过26万吨(酱油按0.6g/100ml氨基酸态氮标准计算，年综合产量超过50万吨)。公司已通过质量管理体系及食品安全管理体系认证，先后荣获“广东省著名商标”、“国家高新技术企业”、“国家免检产品”、“中国名牌产品”、“最具市场竞争力品牌” 、“中华老字号”、“中国驰名商标”等称号。公司职工总数为2262人，大专以上生产技术人数为907人，占职工总数的40.10%，其中助理工程师职称以上人数为142人，占职工总数的6.28%；销售部门人数为522人，共占总人数的23.2%。

近三年公司销售收入、利润及资产情况如下： 单位：万元

序号	项目	2010年	2009年	2008年	平均增幅
1	销售收入 （不含税）	104514	80154	64600	27.24%
2	净利润	6785	6591	3600	37.29%
3	总资产	73106	60792	38345	38.08%
4	净资产	17962	20553	14291	12.11%

注：2010年净资产同比下降，主要是受当年对股东进行了分红的因素影响。

美味鲜公司2005年开始实施中山厂区扩产技改项目，投资总额7.8亿元， 2011年已形成26万吨年产销规模，达到了较好的经济效益。由于公司品牌效应的作用越来越明显，市场销售份额不断增长，销量逐年提升，产品在各地市场的销售将供不应求。预计美味鲜公司现有生产能力将在2014年达到饱和状态。公司果断决策，迅速开展阳西基地建设，能有效突破美味鲜公司产能瓶颈，对公司的未来发展具有非常深远和重要的意义。美味鲜公司拟持有厨邦公司80%的股权。

2、战略投资者的引进

为完善治理结构，充分利用外界资源，开展资本运作，迅速扩张市场，本项目拟引进战略投资者，持有厨邦公司20%的股权。战略投资者简介如下：

北京朗天慧德投资管理有限公司（以下简称：“朗天慧德公司”），注册资本2000万元，法定代表人李磊。公司专业从事资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等综合性投资管理业务，是国内专业的私募股权投资管理公司之一。

3、朗天慧德公司与本公司、美味鲜公司不存在关联关系，其与美味鲜公司共同投资设立厨邦公司不构成关联交易。

三、本项目的主要建设内容

厨邦公司注册成立后，将在广东省阳江市中山火炬（阳西）产业转移工业园购置土地1011.9亩（其中工业用地（二类）950.9亩，配套商住用地61亩，以最终土地证出证面积为准），建设年产47万吨系列调味品生产场所，配套原料及成品仓库、办公及生活设施。

项目分三期建设，每期建设周期约两年。一期建设期2012年8月-2013年12月，二期建设2014年1月-2016年5月，三期建设期2016年6月-2018年7月。

阳西生产基地产品项目预期达产规模如下： 单位：万吨

规模 产品	酱油	鸡精、鸡粉	调味酱	蚝油类	醋汁类	食用油类	合计
2014年	5.10	0.31	0.17	0.27	0.11	0.18	6.14
2016年	13.46	1.08	0.58	1.15	0.38	0.65	17.3
2018年	22.97	1.98	1.09	2.76	0.73	1.16	30.69
2020年	33.37	3.16	1.71	5.59	1.22	1.83	46.88

本项目三期总投资估算额149775万元，其中建设投资143542万元，流动资金投资6233万元。

项目投入总资金构成分析表（一～三期工程） 单位：万元

序号	项 目	投 资 额				占建设投资的
		一期工程	二期工程	三期工程	总计	比例(%)
		（万元）	（万元）	（万元）
	项目总投资(1+2)	41195	63526	45054	149775
1	建设投资	39683	61867	41992	143542	100.00
1.1	工程费用	30281	54860	36834	121975
1.1.1	建筑工程费	16146	29391	15835	61373	42.76
1.1.2	设备及工器具购置费	12391	22628	18372	53391	37.20
1.1.3	安装工程费	1744	2840	2627	7211	5.02
1.2	工程建设其他费用	6998	2711	1876	11585	8.07
1.3	预备费	1864	3454	2710	8028	5.59
1.4	建设期利息	540	842	572	1954	1.36
2	流动资金投资	1511	1660	3062	6233

项目资金筹措计划如下：

1、建设投资143542万元：其中项目注册资本30000万元，项目自筹资金54953万元，项目自筹建设期借款利息1954万元；拟申请银行贷款56635万元，约占建设投资40%，年利率暂按6.90%。

2、项目流动资金6233万元申请银行贷款，年利率暂按6.56%计算，利息计入成本。

四、本次投资对上市公司的影响

（一）、本项目的财务指标评价

项目计算期设定以年测算，计算期暂按17年计，第一期工程建设期2年，第一期投产后1-6年暂定为投产建设期（第二、三期工程建设），7-15年为经营期。

项目总投资14.98亿元，达产年收入33.47亿元，利润总额4.24亿元，净利润3.18亿元。15年平均收入26.11亿元，利润总额2.86亿元，净利润2.14亿元。

主要财务评价指标如下：

项 目	达产后计算	15年平均
销售利润率（所得税前）	12.67%	10.95%
销售利润率（所得税后）	9.50%	8.21%
总投资利润率	28.32%	19.08%
资本金收益率	31.10%	20.96%
投资回收期（含建设期）	9.63年
投资回收期（不含建设期）	7.63年
净现值(Ic＝12%)	36185万元
内部收益率	17.81%

（二）、本项目对公司未来经营的影响

1、本项目将进一步突出中炬高新主营业务，形成规模效益。

经过近年的战略调整，公司主营业务已逐步向健康食品、房地产等方面转移，并取得良好效果。通过本次投资，可进一步突出公司在健康食品产业方面的主导地位，优化资源配置，把调味品产业做大做强，形成规模效益，并由此带动相关食品产业的发展。

2、本项目的实施将构成本公司中远期业绩的重要组成部分。

根据相关《可行性分析报告》显示，本项目从投产之年（2014年）起，销售收入和净利润均以较大的幅度递增，七年（2020年）后可达到销售收入33.47亿元，净利润超2.7亿元；15年实现销售总收入392亿元，总利润42.9亿元，净利润32.1亿元。而作为美味鲜公司的控股股东，本公司的业绩将随之同步增长，大大提高本公司未来15~20年的主营业务收入和净资产收益率，为广大投资者带来可观的回报。

3、本投资项目自筹金额近10亿元，项目的资金来源通过股东自筹、引进战略投资者、银行贷款等方式解决，公司拟通过灵活多样的筹集方式，保证投资所需资金及时到位。

五、主要风险提示：

1、审批风险：本次投资在本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；且项目需要报环保部门进行环评审批，并报有关部门进行项目立项，因此项目可能发生不获批准的风险。

2、市场风险：虽然美味鲜公司近年销售收入增长迅速，但由于行业的分散度高，企业市场占有率仍偏低；项目可能受市场竞争加剧等因素影响，造成产品售价或市场占有率过低，导致项目亏损或收益低于预期。

3、资金风险：本项目投资总额近15亿元，有可能因融资不力，造成建设进度不理想，影响项目的收益。

六、独立董事意见

独立董事就本事项出具了独立意见，认为，本项目符合国家产业政策，保障食品安全，具有良好发展前景；美味鲜公司在调味食品行业发展多年，具有项目发展需要的技术与人才资源；阳西生产基地的建设符合广东省确定的产业转移政策，可在用地指标、劳动力保障、专项扶持等方面的一系列优惠，有利于项目的立项和建设；项目的实施可大大提高本公司未来15~20年的主营业务收入和净资产收益率，为投资者带来可观的回报。

七、备查文件目录

1、美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地项目可行性研究报告；

2、本公司第七届董事会第八次会议决议；

3、独立董事对投资《美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地》议案的独立意见。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2012年2月24日

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012—004

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

公司董事会拟定于2012年3月12日（星期一）上午10时在公司四楼会议厅召开2012年第一次临时股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议时间：2012年3月12日（星期一）上午10时

2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2012年3月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

二、会议审议事项

1、《投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的议案》；

2、《终止建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的议案》。

议案的内容已披露于2012年2月25日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

三、出席会议登记办法

1、登记手续：

2012年3月8日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。

2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；

3、联系电话：0760-88297233、88297280

4、传真：0760-85596877

5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。

四、 其它事项

1、会议联系方式：

电话：0760-85596818-2033

传真：0760-85596877

地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部

邮编：528437

2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。

特此公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2012年2月24日

附件一：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	弃权	反对
1	投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的议案
2	终止建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日