证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—003

  上海阳晨投资股份有限公司关于控股股东国有股权

  行政划转获得中国证监会豁免要约收购批复的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海阳晨投资股份有限公司(以下简称"本公司")于2012年2月24日接到中国证券监督管理委员会证监许可［2012］170号《关于核准上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、中国证监会对上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书无异议。

  二、中国证监会核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因国有资产行政划转而持有上海阳晨投资股份有限公司138,996,000股股份，约占本公司总股本的56.83%而应履行的要约收购义务。

  本公司于2011年10月9日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的函》（沪国资委产权［2011］415号），同意将上海国有资产经营有限公司所持上海阳晨投资股份有限公司138,996,000股股份无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。本公司已于2011年10月10日发布《上海阳晨投资股份有限公司关于控股股东股份无偿划转的提示性公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站2011年10月11日的公告）。

  本次国有股权划转完成后，本公司总股本仍为244,596,000股，上海国有资产经营有限公司将不再持有本公司股份，上海市城市建设投资开发总公司将持有本公司股份138,996,000股(占本公司总股本的56.83%)，成为本公司控股股东。

  本公司将密切关注本次股权划转过户等相关事项的进展情况并履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一二年二月二十四日