证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-006

山东益生种畜禽股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年01月11日,公司发布《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2012-001），公告中披露“山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称‘益生股份’或‘公司’）与临沂市太合食品有限公司（以下简称‘太合食品’）签署了《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资框架协议》，益生股份拟以自有资金对太合食品进行增资。”现将对外投资进展情况披露如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

2012年02月24日，益生股份与太合食品及其原股东张洪玉先生、邢叶明先生、张文瀚先生（张洪玉先生、邢叶明先生、张文瀚先生以下合称“太合原股东”）签署了《张洪玉、邢叶明、张文瀚与山东益生种畜禽股份有限公司关于临沂市太合食品有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），益生股份以自有资金对太合食品增资人民币43,200,000元，其中，人民币2,352,941计入太合食品的注册资本，其余计入太合食品的资本公积。

2、董事会审议情况：

2012年02月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对临沂市太合食品有限公司增资的议案》。本次对外投资行为在董事会权限内，无需履行股东大会审批程序。

3、是否构成关联交易：

张洪玉先生、邢叶明先生、张文瀚先生及太合食品与益生股份、益生股份控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、企业名称：临沂市太合食品有限公司

2、住所：临沂高新区马厂湖工业三路南段

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张洪玉

5、经营范围：前置许可经营项目：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（许可证有效期至2012年10月18日）；

一般经营项目：禽类屠宰、销售；鸡、鸭羽毛加工销售。（需许可经营的，须凭许可证经营）。

6、注册资本：2,000.00万元。

7、截止本增资协议签署日，太合食品的股东持有股权的情况如下所示：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
张洪玉	1,080	货币	54%
邢叶明	200	货币	10%
张文瀚	720	货币	36%
合计	2,000	--	100%

太合食品是一家肉禽专业化生产企业，拥有较为完善的肉禽屠宰加工及销售为一体的生产经营模式。截止2011年12月31日，太合食品的资产为392,415,624.81元，负债为335,340,872.81元，净资产为57,074,752.00元，营业收入为2,073,870.527.67元，净利润为45,593,669.24元（注：以上数据和指标，均按太合食品合并财务报表数据填列和计算）。

太合食品的股东会依其公司章程已经作出合法、有效的决议，同意益生股份对太合食品进行增资。

三、对外投资合同的主要内容

1、增资金额及方式

①本协议各方一致同意并确认，根据中瑞岳华会计师事务所出具的太合食品2011年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第0309号）所载的审计结果，益生股份以经审计的太合食品2011年度合并净利润45,593,669.24元为作价基础，以现金人民币43,200,000元对太合食品增资；其中，人民币2,352,941元计入太合食品的注册资本，占太合食品增资后注册资本的10.526%，其余计入太合食品的资本公积。

②本协议各方一致同意并确认，在完成前述各款所述增资后，太合食品的注册资本增加至人民币22,352,941元。

③本次增资完成之后，太合食品的股东持有股权的情况如下所示：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
张洪玉	1,080.0000	货币	48.316%
邢叶明	200.0000	货币	8.947%
张文瀚	720.0000	货币	32.211%
山东益生种畜禽股份有限公司	235.2941	货币	10.526%
合计	2,235.2941		100.000%

2、增资程序：

①鉴于益生股份与太合食品于2012年01月10日签署《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资框架协议》后，益生股份已向太合食品首付了20,000,000元增资款，本协议各方一致同意并确认，益生股份应将本协议约定的剩余23,200,000元出资额在本协议生效后3个工作日内付至太合食品指定的验资账户。

②在益生股份就增资太合食品事项通过应有的公司治理程序审议并依据本协议约定支付全部增资款后，太合食品立即办理有关验资手续，并向益生股份签发相应的出资证明书。

③本次交易以取得工商部门向太合食品签发的增加注册资本后营业执照之日为交割日。

3、增资资金的用途：

①本次增资资金用于太合食品的生产经营。

②太合原股东和太合食品承诺，未经益生股份的书面同意，不会改变本次增资资金的用途。

4、违约责任：

①任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

②除本协议各方另有约定外，益生股份未按本协议规定的期限足额支付增资款的，该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向太合原股东支付违约金。

③除本协议各方另有约定外，若本协议经过各方协商一致终止的，太合原股东应在协议终止之日起90日内将益生股份的增资款返还给益生股份，否则，每逾期一日，太合原股东应按逾期返还金额的千分之一向益生股份支付违约金。

④未经益生股份书面同意，太合原股东或者太合食品擅自改变本次增资款的用途，太合原股东应按增资款总额的百分之十向益生股份支付违约金，益生股份并有权解除本协议。

⑤任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

⑥对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

5、争议解决：

①本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

②凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不能解决，任何一方当事人均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6、合同中的其他重要条款：

①对本协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书面补充协议，任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。

②本协议经各方签字、盖章后并在益生股份按照法律规定和其公司章程的规定取得其董事会同意本次交易的决议后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：

益生股份本次向太合食品增资的资金来源为益生股份自有资金。

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

益生股份本次增资太合食品，用于优化益生股份业务结构，完善益生股份的产业链，增加肉禽屠宰加工能力，逐步实现益生股份与上、下游产业的协同发展，加强市场开拓，提升益生股份整体经营业绩。

本次投资未新增关联交易及同业竞争。

3、存在的风险：

太合食品主营业务为肉禽屠宰加工，未来业绩取决于经营水平的高低及国家行业政策等方面的变化，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

五、其他事项

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《张洪玉、邢叶明、张文瀚与山东益生种畜禽股份有限公司关于临沂市太合食品有限公司之增资协议》。

山东益生种畜禽股份有限公司董事会

2012年02月25日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-007

山东益生种畜禽股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012年02月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第二届董事会第十三次（临时董事会）会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2011年02月21日通过通讯送达方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场会议和通讯表决相结合方式表决，通过决议如下：

审议通过《关于对临沂市太合食品有限公司增资的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了优化公司业务结构，完善公司的产业链，增加肉禽屠宰加工能力，逐步实现公司与上、下游产业的协同发展，加强市场开拓，提升公司的整体经营业绩，公司对临沂市太合食品有限公司（以下简称“太合食品”）进行增资。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的太合食品2011年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第0309号）所载的审计结果，公司以经审计的太合食品2011年度合并净利润45,593,669.24元为作价基础，以现金人民币43,200,000元对太合食品增资；其中，人民币2,352,941元计入太合食品的注册资本，占太合食品增资后注册资本的10.526%，其余计入太合食品的资本公积。

公司董事会授权董事长曹积生先生签署各项协议等法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

三、备查文件

第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2012年02月25日