上市公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
收购人：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
签署日期：2012年2月23日
财务顾问：■
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
股本结构：
（截至 2011年12月31日）
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二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人祝义材于2012年2月23日签署《关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函》及《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，向南京中商全体股东发出收购部分股份的要约。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。
五、未来12 个月内继续增持计划
截止本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股份增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
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七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为37,584.00万元人民币，收购人已将人民币7,516.80万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共30个自然日。在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：盛希泰
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：劳志明 王芃
收购人法律顾问：北京市海问律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
负 责 人：江惟博
电 话：010-84415888
传 真：010-84415900
联 系 人：巫志声 唐丽秋
十、要约收购报告书摘要签署日期：二零一二年二月二十三日
收购人声明
1、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
2、要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据
3、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（简称“《17号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书；
4、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京中央商场（集团）股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益；
5、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
7、收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人及主要关联公司股权控制架构
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（二）收购人及关联人介绍
1、收购人
姓名：祝义材（曾用名：祝义才）
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342823196403270239
住所：南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：南京市建邺区雨润路17号
取得其他国家居留权情况：未取得其他国家或地区的居留权
祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited董事局主席、雨润控股集团有限公司董事长。祝义材先生担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。
祝义材先生近5年的主要任职简历：
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2、收购人主要关联公司
（1）江苏雨润食品产业集团有限公司
江苏雨润食品产业集团有限公司（以下简称“雨润集团”）成立于1998年1月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币16,000万元，住所地为江苏省南京市建邺区雨润路17号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320100000024812。祝义材先生直接持有雨润集团95%股权。
雨润集团的企业经营范围为：许可经营项目无。一般经营项目包括食品机械制造、销售；食品研究技术开发、转让；饲料及预混合饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）雨润控股集团有限公司
雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”） 成立于2006年10月8日，原名为雨润实业有限公司，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币424,000万元，住所地为南京市建邺区雨润路17号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000059355。祝义材先生直接持有雨润控股95.28%股权。
雨润控股的经营范围为：许可经营项目无。一般经营项目包括实业投资，智能化系统及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。
（3）江苏地华实业集团有限公司
江苏地华实业集团有限公司（以下简称“地华实业）成立于2002年5月9日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币100,000万元，住所地为江苏省南京市建邺区雨润路17号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000026987。祝义材先生直接持有地华实业60%股权，通过下属控股子公司雨润控股间接控制地华实业40%股权，合计控制地华实业100%股权。
地华实业的经营范围为：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，建筑材料销售。
（4）南京中央商场（集团）股份有限公司（国内上市公司，代码600280）
南京中央商场（集团）股份有限公司成立于1991年6月22日，企业性质为股份有限公司，目前为上海证券交易所挂牌上市公司，证券代码600280。公司注册资本为人民币14,354.19万元，住所地为南京市白下区中山南路79号，法人代表为胡晓军，营业执照注册号：320100000007188。
祝义材先生直接持有南京中商17.94%股权，通过地华实业间接控制南京中商29.49%股权，合计控制南京中商47.43%股权。为上市公司实际控制人。
南京中商的经营范围为：许可经营项目包括定型包装食品、保健食品、糖、酒、乳制品、干果、蜜饯、饮料、冷饮、水果、茶叶销售；房地产经营；烟、音像制品零售；一般经营项目包括百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和三来一补业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售。
（5）China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，代码1068）
祝义材先生通过所控制的Whille Holdings Limited持有China Yurun Food Group Limited25.82%的股份，并担任China Yurun Food Group Limited董事局主席。China Yurun Food Group Limited 为香港联合证券交易所挂牌上市公司，证券代码为1068。其主要业务为在中国从事生产及销售冷鲜肉和冷冻肉，以及猪肉制品为主的深加工肉制品。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，收购人持有Whille Holdings Limited 93.41%的股权，Whille Holdings Limited 持有 China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，上市代码为1068）25.82%的股权。
第二节 本次要约收购决定及收购目的
一、要约收购决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人祝义材于2012年2月23日签署《关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函》及《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，向南京中商全体股东发出收购部分股份的要约。
二、收购目的及增持计划
（一）收购目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。
（二）增持计划
截止本报告书摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股权增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为南京中商，所涉及的要约收购的股份为南京中商所有股东持有部分的股份，具体情况如下：
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二、要约价格及其计算基础
本次要约收购价格为每股27.00元。
南京中商挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为23.74元，本次要约收购价格较要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值溢价13.73%。
三、要约收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为37,584.00万元。
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收购人已将人民币7,516.80万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
根据交通银行南京白下中心支行于2012年2月22日出具的《个人银行存款证明》，证明收购人在2012年5月22日之前在交通银行结算帐户中存款为31,000万元（高于本次要约收购所需最高金额的80%）。同日，收购人出具《关于收购资金监管的承诺函》，承诺在交通银行出具的《个人银行存款证明》的证明期间，收购人不会支取、划转或以任何形式动用存款账户内的任何资金。如在证明有效期届满时，本次要约收购仍未能完成的，则收购人承诺将在证明有效期届满前的10个工作日内，向银行办理一切必要手续，延长证明有效期直至本次要约收购完成。
要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。
在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
（一）收购编码为：【】
（二）申报价格为：27.00元/股
（三）申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的南京中商流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
（四）南京中商流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
南京中商股票停牌期间，南京中商股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（五）已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
（七）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）收购要约期满次一交易日，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
（十三）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
（十四）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
六、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）南京中商流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
（二）南京中商股票停牌期间，南京中商股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，收购人已委托华泰联合证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501室
联 系 人：劳志明 王芃
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止南京中商的上市公司地位为目的。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
（一）收购方财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层
联系人：劳志明 王芃
电 话：010-68085588
（二）收购方法律顾问
北京市海问律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层
联系人：巫志声 唐丽秋
电 话：010-84415888
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、南京中商以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市海问律师事务所发表的结论性意见如下：
“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。《要约收购报告书》尚待取得中国证监会的无异议函。”
收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：______________
祝义材
签署日期：2012 年2月23日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司法定代表人：______________
盛希泰
内核机构负责人：______________
吴晓东
财务顾问主办人：______________ ______________
劳志明 王 芃
财务顾问协办人：______________
刘宗业
华泰联合证券有限责任公司
签署日期：2012年2月23日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：______________ ______________
巫志声 唐丽秋
律师事务所负责人： ______________
江惟博
北京市海问律师事务所
签署日期：2012年2月23日
第十二节 备查文件
1、 收购人身份证明文件
2、 收购人直系亲属名单及身份证明
3、 收购人关于本次要约收购的动议函
4、 收购人关于履约保证金的银行划款回单
5、 交通银行出具的《个人银行存款证明》
6、 收购人关于收购资金监管的承诺函
7、 收购人与上市公司前24个月内发生的关联交易的协议、合同
8、 收购人和相关机构股票交易自查报告及查询结果
9、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
10、 收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易承诺函
11、 收购人关于南京中商后续发展计划的说明函
12、 华泰联合证券有限责任公司出具的《财务顾问报告书》
13、 北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》
上述备查文件备置地点：
1、江苏雨润食品产业集团有限公司，地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号，联系电话：025-52277096，联系人：谢涛；
2、华泰联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501室，联系电话：010-68085988，联系人：王芃
| 股份类别 | 数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件的股份 | 882.82 | 6.15% |
| 无限售条件的股份 | 13,471.36 | 93.85% |
| 合计 | 14,354.19 | 100.00% |
| 要约收购股份种类 | 要约价格(元/股) | 要约收购数量（股） | 占总股本比例(%) |
| 流通股份 | 27.00 | 13,920,000 | 9.70% |
| 南京中商、上市公司 | 指 | 南京中央商场（集团）股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 祝义材 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人按本报告书向南京中商全体股东发出部分收购要约，按每股27.00元的价格收购1,392万股南京中商股票，合计占上市公司总股本9.70%的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《17号准则》、 《格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》 |
| 财务顾问、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问、海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书摘要 | 指 | 南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 时间 | 职务 | 单位 | 主营业务 | 注册地 | 产权说明 |
| 2002-至今 | 董事局主席 | 江苏雨润食品产业集团有限公司 | 食品及投资 | 江苏省南京市 | 控股股东 |
| 2002-至今 | 董事长 | 江苏地华实业集团有限公司 | 房地产及投资 | 江苏省南京市 | 实际控制 |
| 2005-至今 | 董事局主席 | China Yurun Food Group Limited | 猪肉食品 | 百慕大 | 实际控制 |
| 2006-至今 | 董事长 | 雨润控股集团有限公司 | 投资 | 江苏省南京市 | 控股股东 |
| 要约收购股份种类 | 要约价格(元/股) | 要约收购数量（股） | 占总股本比例(%) |
| 流通股份 | 27.00 | 13,920,000 | 9.70% |
| 要约价格 （元/股） | 要约股数 （股） | 最高要约金额 （万元） | 履约保证金金额 （万元） |
| 27.00 | 13,920,000 | 37,584.00 | 7,516.80 |