中房置业股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人岳慧欣、主管会计工作负责人杨松柏及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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（1）因招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与中房集团南方置业有限公司、中国房地产开发集团公司借款合同纠纷一案，广东省汕尾市城区人民法院继续冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司128,807,013股限售流通股（其中72,193,506股已质押），冻结期限自2010年6月27日至2012年6月26日止；
（2）兰州铁路公安局依法轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司128,807,013股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算；
（3）因中国建设银行股份有限公司北京前门支行诉中房投资控股有限责任公司、中国房地产开发集团公司一案，北京市第二中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股限售流通股，冻结期限二年，自转为正式冻结之日起计算；
（4）天津中维商有限公司将所持有的本公司30,000,000股限售流通股分两次质押给天津农村商业银行股份有限公司。
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年是国家房地产调控政策强化的一年，房地产紧缩政策继续由一线城市向二三线城市扩散、房产税的试点与保障房政策的推出对房地产企业产生了较大影响，尤其是现存中小规模房地产企业都面临了更严峻的考验。
2011年公司继续加强了完善公司治理结构，深化内部控制体系建设的工作，为保证公司治理体系按照上市公司准则和监管要求规范运行提供了制度和组织的保证。继续加大了对公司资产的整合力度，量入为出，保证了公司低负债，低风险。同时，公司在处理历史遗留问题方面取得了重大突破，与长铃集团有限公司签订和解协议一揽子解决了困扰我公司多年的诉讼纠纷，为公司下一步发展扫清了一个重大不确定因素。由于历史遗留问题的解决，收回的资产将已计提的坏帐准备及预计负债按有关财务规定冲回或转回，使得公司2011年度实现扭亏为盈。
管理层充分认识到，虽然公司有目前运转正常、资产清晰、负债率较低、重大历史遗留问题得以厘清等有利因素，但制约公司长远发展的核心问题仍然没有得到根本解决，公司依旧面临着在建项目少，土地储备少，开发资金紧张等问题，持续发展能力未得到根本改善。
2011年，公司实现营业收入1,254万元，同比增加13.89%；营业利润1,778万元；归属于母公司所有者的净利润4,640万元。
1、公司主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
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（2）主营业务分地区情况
单位：人民币元
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2011年度向前五名客户销售的收入总额为7,553,796.00元，占公司2011年度营业收入的60.22%。
（3）报告期内利润构成、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
利润构成变化如下表
单位：人民币万元
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注1：本年公司与长铃集团股份公司达成和解，年底收到长春长铃集团支付的和解款2000万,转回以前年度计提的坏账准备；
注2：本年确认了转让徐州天嘉55%股权转让收益；
注3：本期与长铃集团股份公司达成和解，长铃集团在转让资产纠纷案中放弃对公司的全部诉讼请求，故转回以前年度计提的预计负债，相应增加营业外收入。
主营业务盈利能力较前一报告期增加较大的原因公司本年度销售商品房收入增加，投资性房地产摊销减少所致。
（4）主要控股及参股公司的经营情况说明
单位：人民币万元
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2、主要财务指标分析
（1）报告期资产构成同比发生重大变动说明单位：人民币万元
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注1：公司转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权交易完成，年末不再将徐州天嘉纳入合并范围导致。
注2：公司转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权交易完成，年末不再将徐州天嘉纳入合并范围，对于剩余45%股权按照股权处置日净资产的公允价值形成重新计量。
注3：本年确认了转让子公司徐州天嘉股权转让收益，将原收到的股权转让款从其他应付款项目中转出所致。
注4：本年公司与长铃集团有限公司达成和解，长铃集团在转让资产纠纷案中放弃对公司的全部诉讼请求，故转回以前年度计提的预计负债。
（2）报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润发生重大差异的说明
单位：人民币万元
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注1：本报告期经营活动产生的现金流量净额较上一报告期变动幅度较大的原因是本年收到长铃集团支付的和解款2,000万元、徐州天嘉公司归还往来款846万元。上年子公司新疆中房置业有限公司返还了原股东的质押款项3,000万元。
注2：本报告期投资活动产生的现金流量净额较上一报告期变动幅度较大的原因是上年收到转让徐州天嘉公司55%股权的转让款。
3、对公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
2012年房地产市场将基本延续经济发展和政府调控相结合的基本逻辑，并逐步向着更加规范的方向发展。但是，房地产紧缩政策持续推出，使中小规模房地产企业面临着更严峻的考验。
（2）未来发展机遇和挑战
公司由于目前项目少，受房地产行业调控影响也比较小。公司将密切关注宏观调控政策走势及市场变化，整合各方资源，加强土地储备能力及市场运作能力，使公司摆脱现有局面。
（3）新年度主要经营计划
公司将继续加大力度解决历史遗留问题，盘活存量资产，提高公司治理水平，控制成本费用支出，推进现有项目的开发进度，并积极寻找适合公司发展的新项目，保持公司稳定发展。
（4）风险因素及应对措施
A、宏观政策风险。房地产行业受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如不能及时适应国家政策的变化并做出相应调整，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
B、市场风险。房地产项目开发周期长、涉及环节多的行业特征，会导致项目达不到盈利预期。
C、财务风险。房地产项目所需资金量较大，大量银行借款会导致财务费用增加，加大业务成本。
D、经营决策风险。公司累计亏损较大，未来持续经营能力存在重大不确定性。
针对上述风险，公司将在项目开发过程中，实时监控市场及政策的变化，把握市场良机，以灵活性的策略应对外部环境的制约与冲击。同时公司将通过各种渠道增加土地储备，加强经营管理，加大成本控制力度，实施有效的预算管理，全面推行公司治理基本规范要求，有效发挥资金使用率。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
6.1.1 会计政策变更
无
6.1.2 会计估计变更单位：元 币种：人民币
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6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
2009年11月17日公司在北京产权交易所公开挂牌公示转让其所持有徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称"徐州天嘉"）55%的股权，2009年12月21日公司与北京瑞诚盛达贸易有限公司签订了《产权交易合同》，将拥有徐州天嘉的55%股权转让予该公司，转让价为1.25亿元。2011年8月2日公司与其办理了产权交接手续，同日，徐州天嘉改组了董事会，董事长由北京瑞诚盛达贸易有限责任公司派出。股权转让后，本公司持有徐州天嘉45%的股权，不再控制，自2011年8月3日起不再将徐州天嘉纳入合并范围。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司在2011年与前大股东长铃集团有限公司签订了《和解协议》，从根本上解决了困扰公司多年的历史遗留问题。但公司近几年因开发资金紧张，在建项目少，土地储备不足等原因导致公司主营业务一直处于停滞不前状态。
公司董事会和管理层已充分认识到了持续经营能力不足的现状，在继续加大力量解决历史遗留问题的同时，努力提高公司治理水平，控制成本费用支出，谋求通过资产重组彻底改变公司现状：
1、加大对公司应收款项的收回，集中资金为寻找适合公司发展的项目做准备，并推进现有项目开发进度；
2、进一步加大历史遗留问题的处理力度，敦促胜诉案件的执行，对未决诉讼采取相应措施，把对公司的影响降到最低；
3、加大成本控制力度，加强预算考核，实施全面有效的预算管理；
4、全面推行企业内部控制基本规范，提升公司治理水平。
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
经中瑞岳华会计师事务所对公司2011年的财务状况及经营成果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就2011年审计报告中非标准无保留意见作出了相关说明。监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应进一步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。
董事长：岳慧欣
中房置业股份有限公司
2012年2月23日
| 股票简称 | ST中房 |
| 股票代码 | 600890 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓 名 | 桂红植 | 郭洪洁 |
| 联系地址 | 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 | 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 |
| 电 话 | 010-82608847 | 010-82608847 |
| 传 真 | 010-82611808 | 010-82611808 |
| 电子信箱 | guihz@163.com | ghjbb@126.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 12,544,392.64 | 11,014,496.04 | 13.89 | 111,493,645.79 |
| 营业利润 | 17,781,123.32 | -23,693,544.65 | 不适用 | 47,407,928.80 |
| 利润总额 | 47,886,806.16 | -23,275,160.61 | 不适用 | 51,501,978.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,399,908.96 | -23,551,972.87 | 不适用 | 40,553,025.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -23,645,716.29 | -23,987,035.42 | 不适用 | 14,503,058.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,897,877.31 | -61,595,943.24 | 不适用 | 104,726,278.01 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 386,198,809.23 | 497,762,242.77 | -22.41 | 488,115,283.63 |
| 负债总额 | 54,972,865.81 | 213,875,612.89 | -74.30 | 180,676,118.42 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 329,658,686.05 | 283,258,777.09 | 16.38 | 306,810,749.96 |
| 总股本 | 579,194,925.00 | 579,194,925.00 | 0 | 579,194,925.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0801 | -0.0407 | 不适用 | 0.0700 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0801 | -0.0407 | 不适用 | 0.0700 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.0801 | -0.0407 | 不适用 | 0.0700 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0408 | -0.0414 | 不适用 | 0.0250 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.14 | -7.98 | 不适用 | 14.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.72 | -8.13 | 不适用 | 5.06 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0309 | -0.1063 | 不适用 | 0.1808 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.57 | 0.49 | 16.33 | 0.53 |
| 资产负债率（%） | 14.23 | 42.97 | 减少28.74个百分点 | 37.02 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 22,248,725.45 | 转让徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权处置损益 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 185,944.00 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 849,401.80 | |||
| 债务重组损益 | 30,096,300.00 | 与长铃集团有限公司债务重组损益 | 612,127.22 | 3,063,677.65 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 30,001.57 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 17,691,216.96 | 长铃集团有限公司支付和解款应收款项减值准备转回 | 48,216.50 | 21,933,615.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,382.84 | -193,743.18 | -4,973.60 | |
| 所得税影响额 | -31,537.99 | -7,700.64 | ||
| 合计 | 70,045,625.25 | 435,062.55 | 26,049,966.38 |
| 报告期末股东总数 | 22,781户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 22,669户 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国房地产开发集团公司 | 国有法人 | 24.93 | 144,387,013 | 144,387,013 | 冻结144,387,013 | ||
| 天津中维商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 18.42 | 106,667,219 | 106,667,219 | 质押30,000,000 | ||
| 上海华山康健医疗有限公司 | 未知 | 2.00 | 11,569,302 | 0 | 0 | ||
| 兰州铁路局 | 未知 | 1.90 | 11,000,000 | 0 | 0 | ||
| 吴鸣霄 | 境内自然人 | 0.78 | 4,515,973 | 0 | 0 | ||
| 巨化集团公司 | 未知 | 0.54 | 3,146,507 | 0 | 0 | ||
| 黄俊林 | 境内自然人 | 0.50 | 2,900,000 | 0 | 0 | ||
| 广州市宇华商业配送有限公司 | 未知 | 0.43 | 2,513,190 | 0 | 0 | ||
| 上海华山健康管理有限公司 | 未知 | 0.43 | 2,504,093 | 0 | 0 | ||
| 上海东来科技有限公司 | 未知 | 0.37 | 2,131,800 | 0 | 0 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 上海华山康健医疗有限公司 | 11,569,302 | 人民币普通股 |
| 兰州铁路局 | 11,000,000 | 人民币普通股 |
| 吴鸣霄 | 4,515,973 | 人民币普通股 |
| 巨化集团公司 | 3,146,507 | 人民币普通股 |
| 黄俊林 | 2,900,000 | 人民币普通股 |
| 广州市宇华商业配送有限公司 | 2,513,190 | 人民币普通股 |
| 上海华山健康管理有限公司 | 2,504,093 | 人民币普通股 |
| 上海东来科技有限公司 | 2,131,800 | 人民币普通股 |
| 唐芳英 | 1,854,900 | 人民币普通股 |
| 耿道洪 | 1,470,751 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。未知上述前十名无限售条件的股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 分行业 | ||||||
| 房地产行业 | 12,544,392.64 | 9,053,746.56 | 27.83 | 13.89 | -25.45 | 增加38.09个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 销售及出租房屋收入 | 12,544,392.64 | 9,053,746.56 | 27.83 | 13.89 | -25.45 | 增加38.09个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 9,566,570.28 | 14.39 |
| 西北地区 | 2,977,822.36 | 12.31 |
| 会计科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动原因 |
| 资产减值损失 | -1,647.23 | -0.01 | -1,647.22 | 2,447.95 | 注1 |
| 投资收益 | 2,187.73 | 2,187.73 | 注2 | ||
| 营业外收入 | 3,011.41 | 73.83 | 2,937.59 | 3,978.96 | 注3 |
| 公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 业务性质 | 资产 规模 | 净利润 |
| 北京中房长远房地产开发有限责任公司 | 5,000 | 100% | 房地产开发 | 29,301.98 | -1,420.73 |
| 中房集团华北城市建设投资有限公司 | 3,600 | 100% | 房地产开发 | 12,657.63 | -51.10 |
| 中房上海房产营销有限公司 | 5,000 | 90% | 房地产中介 | 1,882.36 | 939.40 |
| 天津乾成置业有限公司 | 1,000 | 100% | 房地产开发 | 2,812.02 | 251.43 |
| 新疆中房置业有限公司 | 13,500 | 100% | 房屋租赁等 | 14,658.26 | -559.99 |
| 徐州天嘉房地产开发有限公司 | 2,210 | 45% | 房地产开发 | 5,922.58 | -116.34 |
| 项目 | 2011年期末数 | 2011年期初数 | 占总资产比例的增减 | 变动原因 | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | |||
| 存货 | 71.76 | 0.19 | 20,587.89 | 41.36 | 减少41.17个百分点 | 注1 |
| 长期股权投资 | 9,246.12 | 23.94 | 0 | 0 | 增加23.94个百分点 | 注2 |
| 其他应付款 | 2,199.08 | 5.69 | 14,997.02 | 30.13 | 减少24.44个百分点 | 注3 |
| 预计负债 | 0 | 0 | 3,009.63 | 6.05 | 减少6.05个百分点 | 注4 |
| 项目 | 本报告期 | 上一报告期 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,789.79 | -6,159.59 | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.91 | 8,747.46 | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 固定资产和投资性房地产预计使用年限和残值率的变更 （1）固定资产和投资性房地产预计使用年限的变更：将机器设备和运输设备的折旧年限由原来的10年调整为5年，将办公设备由原来的5年调整为3-5年；（2）净残值的变更：将预计净残值率调整为0，会计估计变更的原因为公司本年起执行中交集团的会计政策。 | 经公司第六届董事会十九次会议审议于2011年3月17日批准。 | 固定资产 | -1,486,982.02 |
| 资产减值损失 | -1,059,464.06 | ||
| 管理费用 | -427,517.96 | ||
| 未分配利润 | -1,364,813.43 | ||
| 应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更 （1）账龄区间的变更：将应收款项按照逾期账龄划分为5个区间，未到合同收款期的应收款项和中交集团内部的应收款项（视同逾期账龄在6个月以内），一般不计提坏账准备。将原1年以内（含1年）划分为0-6个月和6个月-1年（含1年）两个区间，3-4年、4-5年和5年以上变更为3年以上。（2）计提比例的变更：将原1年以内计提5%变更为0-6个月不提坏账，7-12个月计提10%；1-2年计提比例由10%变更为30%；2-3年计提比例由20%变更为50%；3年以上计提比例由原3-4年30%、4-5年50%、5年以上50%变更为100%。会计估计变更的原因为公司本年起执行中交集团的会计政策。 | 经公司第六届董事会十九次会议审议于2011年3月17日批准。 | 其他应收款 | -123,304.96 |
| 资产减值损失 | -123,304.96 | ||
| 未分配利润 | -123,304.96 |