证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2012－01

东新电碳股份有限公司

第七届董事会2012年第一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第一次临时会议于2012年2月24日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到董事和独立董事共9人，实到董事7人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超），董事徐若然委托刘平参加会议并表决，独立董事魏建平委托李昌荣参加会议并表决。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长刘平先生主持。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》。

本公司分别于2010年12月30日和2011年3月6日召开第七届董事会2010年第六次临时会议和2011年第二次临时会议，并于2011年3月25日召开本公司2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等与本公司本次重大资产重组有关的议案；本公司董事会根据股东大会的授权，于2011年11月24日召开第七届董事会2011年第八次临时会议，审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等与本公司本次重大资产重组有关非公开发行股份购买资产方案调整事项的议案；前述与本公司本次重大资产重组有关的议案有效期自提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于本公司本次重大资产重组有关议案的股东大会决议的有效期将于2012年3月24日到期，由于本公司本次重大资产重组尚需中国证监会审批，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及本公司实施本次重大资产重组需要一定时间，为此，本公司拟将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长12个月至2013年3月24日。

本议案涉及关联交易，本公司三位独立董事事前已书面同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议表决，关联股东应回避表决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。

本公司于2010年12月30日召开第七届董事会2010年第六次临时会议，并于2011年3月25日召开本公司2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，该授权自本公司股东大会通过之日起12个月内有效。

鉴于本公司本次重大资产重组有关议案的股东大会决议的有效期将于2012年3月24日到期，由于本公司本次重大资产重组尚需中国证监会审批，考虑到取得相关批文时间的不确定性以及本公司实施本次重大资产重组需要一定时间，为此，本公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的授权期限延长12个月至2013年3月24日，授权内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《东新电碳股份有限公司内幕知情人管理制度》。

根据相关法律、法规，结合公司实际，公司对内幕知情人管理制度进行了重新修订，完善了公司内幕信息管理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开本公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开本公司2012年第一次临时股东大会以审议《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》等议案。

会议时间：2011年3月20日

现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室

召开方式：采取现场会议和网络投票相结合的形式

股权登记日：2011年3月15日

会议审议事项：

1、审议《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》；

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》；

3、审议《关于续聘会计师事务所及年度审计费用的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

目前，中国证监会已受理本公司提交的本次重大资产重组申请材料，但是，本次重大资产重组能否被批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东新电碳股份有限公司

                        董事会

                       二O一二年二月二十四日

证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳  编号：临2012－02

东新电碳股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

·现场会议召开时间为：2012年3月20日下午14：00

·网络投票时间为：2012年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

·现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室

·会议召开方式：现场投票及网络投票相结合

·是否提供网络投票：是

根据本公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过的《关于召开本公司2012年第一次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2012年3月20日下午14：00

2、网络投票时间为：2012年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

（二）股权登记日：2012年3月15日

（三）现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室

（四）召集人：本公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所的交易系统向本公司股东提供网络投票平台，本公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所系统网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份出现重复表决的以第一次表决结果为准。

二、会议审议的议案

议案一：《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》

议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》

议案三：《关于续聘会计师事务所及年度审计费用的议案》

特别提示：

1、议案一和议案二已经过2012年2月24日本公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过，议案三已经过2011年7月27日本公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的董事会决议公告。

2、议案一（即《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》）需经出席会议非关联股东所持表决权票的三分之二以上表决通过，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

三、出席及列席会议对象

1、凡2012年3月15日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、本公司邀请的重组方代表及其他邀请人员。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：四川省自贡市自流井区东光路22号本公司董事会办公室

3、登记时间：2012年3月16日至19日 8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

本公司地址：四川省自贡市自流井区东光路22号

邮政编码：643000

联 系 人：王立君、谢敏

电 话：（0813）2606903

传 真：（0813）2606903

五、股东参加网络投票的操作流程

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738691；投票简称：东碳投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：738691；

（3）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推，以此类推；99.00元代表总议案（即表示对以下议案一至议案三所有议案进行统一表决）。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案进行统一表决	99.00元
议案一	《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》	1.00元
议案二	《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》	2.00元
议案三	《关于续聘会计师事务所及年度审计费用的议案》	3.00元

注：本次股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（4）在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票注意事项：

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

5、投票举例：

（1）股权登记日持有“*ST东碳”股票的投资者，对本次股东大会所有议案（即总议案）投同意票的，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	99.00元	1股

（2）股权登记日持有“*ST东碳”股票的投资者，对本公司本次股东大会的议案一（即《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》）投同意票的，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	1.00元	1股

（3）如某股东拟对议案一、议案二投反对票，对其他议案投同意票，则其申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	1.00元	2股
738691	买入	2.00元	2股
738691	买入	99.00元	1股

（4）如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案一和议案二的表决无效，视为该股东对议案一至议案三均投同意票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	99.00元	1股
738691	买入	1.00元	2股
738691	买入	2.00元	2股

六、其他事宜

1、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

附件：《授权委托书》（格式）

特此通知！

东新电碳股份有限公司

                         董事会

                        二O一二年二月二十四日

附件：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托     先生/女士代表本人/本单位出席东新电碳股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。

议案 序号	议案	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》
议案二	《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》
议案三	《关于续聘会计师事务所及年度审计费用的议案》

委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期：

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）