股票代码： 600005 股票简称： 武钢股份 公告编号：临2012-001

公司债代码：126005 公司债简称：07武钢债

武汉钢铁股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年2月24日以现场结合通讯方式召开，应到董事11人，现场参会董事8人，董事长邓崎琳先生、独立董事孔建益先生、肖微先生因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参会。到会人数符合公司章程的有关规定。会议由副董事长王振有先生主持，经过认真审议通过了以下议案：

一、《关于公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资的议案》

详细内容见《武汉钢铁股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2012—002）。

表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票

二、《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的议案》

详细内容见《武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的公告》（公告编号：临2012—003）。

表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票

三、《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司开展钢材期货业务的议案》

详细内容见《武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司鄂城钢铁有限责任公司开展钢材期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2012—004）。

表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票

四、《关于公司高管人员变动的议案》

由于工作需要，董事会同意：宋木清先生任公司副总工程师，吴杰先生任公司副总会计师。

由于工作变动，董事会同意：李洪波先生不再担任公司副总经理职务，程赣秋先生不再担任公司总会计师职务，尹晓青先生不再担任公司副总工程师职务。

宋木清先生简历

宋木清，男，汉族，湖北崇阳人，1957年1月出生，大学学历，博士学位，正高职高级工程师，1975年9月参加工作，历任武钢钢研所腐蚀室品种部助工、工程师、副主任，武钢钢研所科研办公室主任，武钢技术中心科研管理处处长，武钢质量检验中心副主任，武钢钢铁公司技术质量部品质管理处处长，武钢股份公司技术质量部品质管理处处长，武钢股份公司质检中心主任，武钢股份公司冷轧薄板总厂厂长，武钢股份公司总经理助理。

吴杰先生简历

吴杰，男，汉族，湖北黄梅人，1970年9月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师，1993年7月参加工作，历任武钢财务部资本金处外汇管理员，武钢财务部驻第一炼钢厂财务科科长，武钢财务部驻热轧厂财务科科长，武钢财务部资金管理处主任科员，武钢财务委派管理中心副主任，武钢财务委派管理中心办公室主任，武钢计划财务部副部长兼资金管理处处长，武钢计财部副部长兼会计处处长，武汉钢铁（集团）公司海外矿产资源事业部财务总监，武钢国际资源开发投资有限公司财务总监。

表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年2月27日

股票代码： 600005 股票简称： 武钢股份 公告编号：临2012-002

公司债代码：126005 公司债简称：07武钢债

武汉钢铁股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）

●投资金额和比例：武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“本公司”）拟以60,000万元人民币对中国平煤神马集团进行增资，本公司将占增资后中国平煤神马集团12.06%的出资比例。

特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险：中国平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地，但其存在盈利随经济周期性波动及产品价格变动等风险。

●本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。

一、对外投资概述

（一）近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。为了进一步加强对上游煤炭资源的影响力，保障本公司煤炭资源采购渠道，经本公司与中国平煤神马集团平等友好协商，双方拟签署《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“本次增资协议”）。根据本次增资协议，武钢股份拟以60,000万元人民币向中国平煤神马集团进行增资扩股，完成后，中国平煤神马集团的注册资本由人民币1,849,272万元增至人民币 1,896,834万元。其中：本公司占增资后中国平煤神马集团12.06%的出资比例。

（二）董事会审议情况

2012年2月24日，武钢股份第六届董事会第五次会议以11票同意、0票反对通过了武钢股份以60,000万元人民币向中国平煤神马集团进行增资扩股的议案。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。本次投资不构成关联交易，投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，无需公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司；

（二）住所：河南省平顶山市矿工路21号；

（三）法定代表人：梁铁山；

（四）注册资本：壹佰捌拾肆亿玖仟贰佰柒拾贰万元人民币；

（五）企业类型：其他有限责任公司

（六）经营范围：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（七）股权结构

截至本次武钢股份投资前，中国平煤神马集团的股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会	1,156,010.5	62.51
武汉钢铁股份有限公司	181,110	9.79
中国华融资产管理公司	108,632	5.87
武汉钢铁（集团）公司	107,084	5.79
中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006	3.89
中国东方资产管理公司	60,732	3.28
华能能源交通产业控股有限公司	53,542	2.90
中国信达资产管理公司	53,534	2.90
河南铁路投资有限责任公司	38,773.5	2.10
安阳钢铁股份有限公司	17,848	0.97
合 计	1,849,272	100.00

（八）财务情况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2714号）,截至2011年6月30日，中国平煤神马集团资产总额38,927,584,604.97元、所有者权益合计12,148,410,714.84 元，2011年1-6月营业收入为2,885,113,911.80元、净利润为-1,072,970,718.80元。

（九）资产评估情况

经河南省国资委备案，北京中锋资产评估有限责任公司以2011年6月30日为评估基准日出具了中锋评报字（2011）第128号《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），截至2011年6月30日，中国平煤神马集团相关资产评估结果如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,785,551.92	1,899,332.72	113,780.80	6.37
2	非流动资产	2,107,206.53	3,111,474.16	1,004,267.63	47.66
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	28,621.74	28,621.74	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	1,274,285.14	2,180,064.70	905,779.56	71.08
7	投资性房地产	12,028.39	22,690.19	10,661.79	88.64
8	固定资产	407,766.81	508,539.20	100,772.38	24.71
9	在建工程	233,307.60	233,307.60	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	947.86	817.46	-130.40	-13.76
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	94,820.34	97,028.32	2,207.98	2.33
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	467.86	467.86	-	-
18	递延所得税资产	54,931.64	39,937.09	-14,994.55	-27.30
19	其他非流动资产	29.14	-	-29.14	-100.00
20	资产总计	3,892,758.45	5,010,806.88	1,118,048.43	28.72
21	流动负债	1,302,670.78	1,302,670.78	-	-
22	非流动负债	1,375,246.61	1,375,246.61	-	-
23	负债总计	2,677,917.38	2,677,917.38	-	-
24	净资产（股东全部权益）	1,214,841.07	2,332,889.50	1,118,048.43	92.03

（十）主要业务及产品情况

中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地。近年来，中国平煤神马集团坚持“以煤为主、相关多元”发展战略，构建了煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、装备制造5个辅助产业的“4+5”产业体系。煤炭产能7,000万吨，产销量居全国前列，糖精钠、超高功率石墨电极、碳化硅精细微粉产能全国第一，尼龙66盐、工程塑料产能亚洲第一，工业丝、帘子布产能世界第一。截止2011年6月30日，中国平煤神马集团旗下拥有平煤股份（持股比例【56.12%】）和神马股份（持股比例【52.95%】）两家上市公司，居2010中国企业500强第75位。

三、本次增资协议的主要内容

（一）根据本次增资协议，本次投资以经河南省国资委备案的北京中锋资产评估有限责任公司以2011年6月30日为评估基准日出具的中锋评报字（2011）第128号《资产评估报告书》对中国平煤神马集团评估所确定的每元注册资本对应的净资产为人民币1.2615元作为本次增资的定价基础，即武钢股份本次投资60,000万元人民币将折合注册资本人民币47,562万元。本次增资完成后中国平煤神马集团的股东及其对应出资额情况如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会	1,156,010.5	60.94
武汉钢铁股份有限公司	228,672	12.06
中国华融资产管理公司	108,632	5.73
武汉钢铁（集团）公司	107,084	5.65
中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006	3.80
中国东方资产管理公司	60,732	3.20
华能能源交通产业控股有限公司	53,542	2.82
中国信达资产管理公司	53,534	2.82
河南铁路投资有限责任公司	38,773.5	2.04
安阳钢铁股份有限公司	17,848	0.94
合 计	1,896,834	100.00

本次投资60,000万元约占武钢股份2010年末经审计的所有者权益合计数（合并报表口径）的2.12%。

（二）根据本次增资协议，中国平煤神马集团在本次增资协议生效之日起三个工作日内向武钢股份发出书面付款通知（以下简称“付款通知书”），武钢股份将按付款通知书要求一次性将增资价款共计人民币60,000万元付至中国平煤神马集团指定账户。

（三）本次投资尚需中国平煤神马集团股东会有效决议通过后方可生效。

四、本次对外投资对武钢股份的影响

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。对武钢股份而言，中国平煤神马集团和武钢股份同处中南地区，综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。武钢股份通过本次对中国平煤神马集团的投资，将加强对上游煤炭资源的影响力，对保障武钢股份钢铁主业生产具有积极作用。随着中国平煤神马集团“以煤为主、相关多元”等发展战略的实施，预计中国平煤神马集团未来将保持较强的成长及盈利能力，本公司将可分享其未来成长的收益。

五、投资风险分析

煤炭及化工行业属于国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，不排除由于经济周期性波动使得下游行业整体需求下降，从而导致盈利能力波动的风险。同时，由于中国平煤神马集团主营业务收入主要来自于煤炭及化工产品销售，煤炭及化工产品价格与利润的相关度较高。因此，相关产品价格的变动可能对中国平煤神马集团利润水平产生一定影响。

六、备查文件目录

1．武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

2．《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股协议》

3．中瑞岳华会计师事务所出具的《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2714号）

4．北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第128号《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年2月27日

股票代码： 600005 股票简称： 武钢股份 公告编号：临2012-003

公司债代码：126005 公司债简称：07武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于控股子公司鄂城钢铁有限

责任公司与中国平煤神马能源

化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂钢”）以焦化部分实物资产作价6亿元出资，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）以货币资金6亿元出资，共同投资组建新公司，该公司实收资本12亿元，双方各占股权比例为50%。合资公司成立后与鄂钢签订资产收购协议，收购焦化剩余实物资产和在建工程。

2．双方协商一致同意，新组建合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

3．组建的合资公司名称初步拟定为“湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司”（具体名称最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）

4．武钢股份同时出资6亿元对中国平煤神马集团增资。相关事宜详见与本公告同日公告的《武汉钢铁股份有限公司对外投资公告》。

一、概述

（一）2012年2月24日，武钢股份第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的议案》，双方拟签署《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司关于湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司合资协议》（以下简称“合资协议”）。

（二）公司控股子公司鄂钢以焦化部分实物资产作价6亿元出资，中国平煤神马集团以货币资金6亿元出资，共同投资组建新公司，该公司实收资本12亿元，双方各占股权的50%。合资公司成立后与鄂钢签订资产收购协议，收购焦化剩余实物资产和在建工程。

(三)双方协商一致同意，新组建合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

（四）组建的合资公司名称初步拟定为“湖北中平鄂钢联合焦化公司”（具体名称最终以工商登记为准）

二、中国平煤神马集团的基本情况

（一）公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司；

（二）住所：河南省平顶山市矿工路21号；

（三）法定代表人：梁铁山；

（四）注册资本：壹佰捌拾肆亿玖仟贰佰柒拾贰万元人民币；

（五）企业类型：其他有限责任公司；

（六）经营范围：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（七）股权结构

截至本次合资前，中国平煤神马集团的股权结构如下：

股 东 名 称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会	1,156,010.5	62.51
武汉钢铁股份有限公司	181,110	9.79
中国华融资产管理公司	108,632	5.87
武汉钢铁（集团）公司	107,084	5.79
中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006	3.89
中国东方资产管理公司	60,732	3.28
华能能源交通产业控股有限公司	53,542	2.90
中国信达资产管理股份有限公司	53,534	2.90
河南铁路投资有限责任公司	38,773.5	2.10
安阳钢铁股份有限公司	17,848	0.97
合 计	1,849,272	100.00

（八）主要业务及产品情况

中国平煤神马集团是一家以能源化工为主营业务，跨地区、跨行业、跨国经营的国有特大型企业集团。拥有煤炭储量近200亿吨，并拥有我国东部第二大井盐田叶县盐田岩盐资源50.5亿吨，煤、盐资源丰富。煤炭产能7000万吨，是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地，亚洲最大的尼龙化工产品生产基地和全国最大的碳化硅精细微粉生产基地。糖精钠、超高功率石墨电极、碳化硅精细微粉产能全国第一，尼龙66盐、工程塑料产能亚洲第一，工业丝、帘子布产能世界第一。

近年来，中国平煤神马集团坚持“以煤为主、相关多元”的发展战略，构建了以煤炭、化工和新能源新材料为核心的产业体系，实现了能源化工多业并举、多元支撑的新型发展格局。旗下拥有平煤股份、神马股份两家上市公司，拥有两个国家级技术中心和两个博士后科研工作站，是全国首批循环经济试点企业，位居2010年中国企业500强第75位、煤炭采掘及采选业第3位。

三、本次合资的主要操作步骤、定价等相关情况

（一）具体合作方式

1．本次对鄂钢焦化厂现有实物资产采用成本法进行评估，评估值为13.08亿元，鄂钢以固定资产作价出资6亿元，剩余部分由合资公司收购。

（1）出资资产评估

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟以焦化厂部分固定资产出资项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2011）第0108号），截至2011年6月30日，鄂钢焦化公司拟出资部分实物资产评估结果如下：

出资资产评估结果汇总表 单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
房屋建筑物类	29,739.20	34,497.01	4,757.81	16.00
机器设备类	24,658.44	25,509.19	850.75	3.45
资产总计	54,397.64	60,006.20	5,608.56	10.31

（2）出售资产评估

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟出售焦化厂部分资产项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2011）第0107号），截至2011年6月30日，鄂钢焦化公司拟出售部分实物资产评估结果如下：

出售资产评估结果汇总表 单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
存货	29,007.84	29,025.82	17.98	0.06
机器设备	29,387.87	41,793.64	12,405.77	42.21
资产总计	58,395.71	70,819.46	12,423.75	21.28

2．在建工程（4#焦炉和干熄焦项目）的投资计划为3.49亿元，因4＃焦炉已进入试生产阶段，为保证生产经营的完整和会计核算的准确，拟将在建工程在转固前进行资产评估并注入合资公司。在建工程的资产评估及实施进展将根据实际情况另行公告。

3．焦化现占用的约632.87亩土地（其中：东区约290.62亩系租用武钢集团（授权经营）土地，西区约342.25亩系出让工业用地），由合资公司全部租赁使用）。合资公司成立后，鄂钢焦化原租赁使用的武钢集团（授权经营）土地约290.62亩，由合资公司分担所占用土地应支付的土地租赁费；在建工程所占用的约342.25亩出让工业用地，根据土地评估确定的土地价值，由鄂钢与合资公司签订租赁协议，确定租赁年限和租金。

（二）定价原则

1．出资资产的最终价值在专项审计工作结束后，按照如下方式确定：

出资资产的最终价值＝专项审计所确定的出资资产的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

如经专项审计确定鄂钢用于出资资产的最终价值高于（或低于）60,000万元，将由鄂钢在后继资产收购交割款项中等额增加（或扣减）差额。

2．出售资产的最终价值在专项审计工作结束后，按照如下方式确定：

出售资产的最终价值＝专项审计所确定的出售资产的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

上述出资资产和出售资产的最终价值由中介机构以专项审计基准日为基准日分别对出资资产和出售资产进行专项审计后，以评估结果和专项审计为基础确定。

评估结果指北京京都中新资产评估有限公司分别以2011年6月30日为评估基准日对鄂钢出资和出售资产进行评估所得出的有关结果，详见本公告“三、本次合资的主要操作步骤、定价等相关情况”之“（一）具体合作方式”中的出资资产评估和出售资产评估及相关备查文件。

（三）出资款和收购款的支付

中国平煤神马集团在合资协议签署生效后10个工作日内将其认缴的货币出资人民币60,000万元存入合资公司开设的验资账户。合资公司成立后的次日，合资公司与鄂钢签订资产收购协议，并在资产收购协议签订后次个工作日向鄂钢先支付资产收购款人民币60,000万元，剩余价款在出售资产的最终价值确定后的次个工作日按照合资协议所确定的鄂钢出资额进行补差，并由合资公司在补差的当日向鄂钢支付。

（四）专项审计基准日

合资公司成立日（营业执照签发日）的上月最后一日。

（五）其他事项

本次合资的专项审计及实施进展将根据实际情况另行公告。

四、合资公司成立后的经营安排

（一）合资公司会计报表的合并

按照双方的约定，合资公司的会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。

（二）人员安置

按照“人员随着资产走，人员随着业务走”的原则，鄂钢焦化厂现有职工全部由合资公司妥善安置，并按照国家相关法律的规定妥善处理劳动关系管理，确保职工队伍稳定。

（三）法人治理结构

1．法人治理结构

（1）合资公司设股东会，是公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。

（2）合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中：中国平煤神马集团推荐3名，鄂钢推荐3名，另1名董事由职工代表担任。合资公司设董事长、副董事长各1名，董事长由中国平煤神马集团提名并由董事会选举产生，副董事长由鄂钢提名并由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

（3）合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：中国平煤神马集团推荐1名，鄂钢推荐1名，另1名监事由职工代表担任。监事会主席由鄂钢提名并由监事会选举产生。

（4）经营管理机构：设总经理1名，由鄂钢提名。设副总经理若干名，其中1名由中国平煤神马集团提名，其余由鄂钢提名。设财务总监1名，由中国平煤神马集团提名。财务机构负责人由鄂钢委派。

（四）相关交易

用水、用电、能源介质、气体、铁路运输、仓储、土地租赁、委托采购以及焦炉煤气、焦炭等相关交易，由合资公司与鄂钢按照公平互利的原则签订相应协议。

上述交易（不含土地租赁）的价格由鄂钢与合资公司按照以下方式协商确定：有政府价格的，执行政府价格；无政府价格的，参照市场价格；无法参照市场价格的，采取实际成本加成的方式确定。

合资公司成立后，鄂钢焦化原租赁使用的武钢集团（授权经营）土地约290.62亩，由合资公司分担所占用土地应支付的土地租赁费；在建工程所占用的约342.25亩出让工业用地，根据土地评估确定的土地价值，由鄂钢与合资公司签订租赁协议，确定租赁年限和租金。

五、本次合资对武钢股份的影响

近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。对武钢股份而言，中国平煤神马集团和武钢股份及其控股子公司鄂钢同处中南地区，综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。合资公司后，将进一步提高武钢股份焦炭资源供应保障力度。

此外，本次合资完成后，合资公司会计报表将纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。对此，武钢股份已通过增资中国平煤神马集团、增派驻中国平煤神马集团董事等手段增加对中国平煤神马集团的影响力，同时亦通过约定合资完成后武钢股份之控股子公司鄂钢与合资公司日常交易安排，确保鄂钢日常生产的正常进行。

六、备查文件目录

（一）《武钢股份第六届董事会第五次会议决议》

（二）《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司关于湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司合资协议》

（三）《湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司章程》

（四）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司焦化厂实物资产的审计报告》（（2011）京会兴（专审）字第7-870号）

（五）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟以焦化厂部分固定资产出资项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2011）第0108号）

（六）《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟出售焦化厂部分资产项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2011）第0107号）

（七）《土地估价报告》（鄂州国源[2011]（估）字第285号）

（八）《武钢集团鄂钢公司与中国平煤神马集团合资组建焦化公司项目可行性研究报告》

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年2月27日

股票代码： 600005 股票简称： 武钢股份 公告编号：临2012-004

公司债代码：126005 公司债简称：07武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于控股子公司鄂城钢铁有限

责任公司开展钢材期货套期

保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司开展钢材期货业务的议案》。

鉴于近年来钢材价格波动剧烈，经营风险增大，企业在生产经营过程中难以把握盈利良机，同时需要承受原材料、钢材库存快速贬值的风险。为规避所需原材料和钢材价格大幅波动可能给鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂钢”）经营带来的不利影响，同意鄂钢公司进行套期保值操作，所建立的期货套期保值标的以鄂钢公司年度螺纹钢产量为基础，保证金余额不得超过人民币1亿元，自董事会审议通过之日起有效。

以上套期保值业务全部使用鄂钢自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。具体情况说明如下：

一、预计开展的商品期货套期保值情况

1．套期保值期货品种：螺纹钢、线材 ；

2．套期保值交易方向：卖出；

3．预计卖出数量：套期保值预计卖出合约不超过鄂钢公司螺纹钢年度的产量，以不超过10万吨为限。

二、套期保值的目的

鄂钢公司是集炼铁、炼钢的综合性钢铁生产企业，开展套期保值业务目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料和钢材价格波动风险，保证成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司仅利用期货市场进行套保，原则上不进行实物交割。

三、拟投入资金

鄂钢公司套期保值保证金余额不得超过人民币1亿元，若所需保证金超过1亿元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据《期货管理办法》和《期货业务管理制度》进行操作。

四、套期保值的风险分析

鄂钢公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定钢材生产成本原则、套期保值基本原则，不做投机性交易操作，因此在购买套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据鄂钢年度的螺纹钢产量，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货销售合同生效时，做相应数量的期货平仓。商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但不可避免也会存在一定风险：

1．市场风险。市场风险方面主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。

2．流动性风险。套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。

3．操作风险。套期保值顺利的进行需要业务人员专注的从业精神，而其可靠性、准确性十分关键，但难免产生一定风险。

4．技术风险：可能因为计算机系统不完备导致的技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

1．将套期保值业务与鄂钢公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。鄂钢公司期货套期保值业务目前只限于在上海期货交易所上市的螺纹钢及线材品种。

2．严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：鄂钢公司期货套期保值投入金额在人民币1亿元以内，若所需保证金超过1亿元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据《期货管理办法》和《期货业务管理制度》进行操作。鄂钢公司将合理调度自有资金用于套期保值业务。

3．鄂钢公司期货业务小组已审议批准了《期货业务管理制度》和《期货管理办法》，对套期保值审批权限、组织机构及授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度及信息披露等等作出明确规定。鄂钢公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

4．设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

六、备查文件目录

1．公司第六届董事会第五次会议决议；

2．鄂钢公司《期货管理办法》、《期货业务管理制度》。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年2月27日

股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2012-005

股票代码：600005 公司债代码：126005

武汉钢铁股份有限公司

第六届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年2月24日在武钢办公大楼召开。应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资的议案》

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

二、审议通过了《关于公司控股子公司鄂城钢铁有限责任公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司合资组建联合焦化公司的议案》

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

三、审议通过了《关于公司高管人员变动的议案》

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

会前，与会监事列席了公司董事会六届五次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。本次监事会对该次董事会议审议的相关议案进行了审议，同意武汉钢铁股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司增资等事宜。监事会认为公司向中国平煤神马集团增资后，增大了对中国平煤神马集团的股权比例，有利于公司煤炭资源供应得到保障。公司高级管理人员的变更程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司监事会

二○一二年二月二十七日