第一届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-001
淄博万昌科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2012年2月12日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2012年2月23日在公司三楼会议室举行。本次会议由董事长于秀媛女士主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面投票表决方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本报告详细内容见《公司2011年年度报告》中的“第八节 董事会报告”。
公司独立董事尹仪民先生、侯本领先生、王蕊女士分别向第一届董事会递交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2011年度实现净利润为66,976,250.78 元，本年度提取盈余公积6,697,625.08元，加以前年度未分配利润20,459,991.43元，本年度可供全体股东分配的利润为80,738,617.13元。公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本108,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发54,140,000.00元，剩余未分配利润26,598,617.13元结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任大信会计师事务有限公司为本公司2012年度审计机构。经审核评价该事务所对公司2011年度财务报告审计工作情况，决定支付其2011年度审计费用40万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本报告详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本报告详细内容见2012年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。
8、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本报告详细内容见2012年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。
9、审议通过了《关于与先正达亚太区有限公司（Syngenta Asia Pacific Pte Ltd）签订原甲酸三甲酯供货合同的议案》 ；
公司目前与先正达亚太区有限公司（Syngenta Asia Pacific Pte Ltd，以下简称“先正达公司”）执行的《原甲酸三甲酯供应协议》将于2012年4月30日到期。在合作期间，先正达公司通过上海祥源化工有限公司向本公司采购原甲酸三甲酯产品，数量逐年递增，目前是公司最大的客户，对公司近年来持续快速发展起到了积极的促进作用。公司已通过先正达公司严格的供应商评价体系审计，生产的原甲酸三甲酯产品质量稳定、供货及时，是其重要的全球供应商之一。为进一步加强双方的战略合作关系，促进本公司长期、稳定地发展，保持行业的领先优势，公司决定与先正达公司继续签订原甲酸三甲酯长期供货合同。董事会授权董事长及总经理与先正达公司签署具体合同等法律文件事宜，合同正式签定后将按照上市公司信息披露的有关规定予以公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
10、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
根据公司工作需要，经审计委员会提名，董事会决定聘任梁海玲女士（简历附后）为公司审计部部长，负责公司内部审计工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满日。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
11、审议通过了《关于制订<公司累积投票制实施细则>的议案》 ；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
《公司累积投票制实施细则》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于制定<公司突发事件应急处理制度>的议案》 ；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
《公司突发事件应急处理制度》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
同意于2012年3月27日（星期二）上午9:00在公司三楼会议室以现场方式召开公司2011年度股东大会。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
有关召开本次股东大会的详细内容见2012年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。
上述第2、3、4、5、8、11项议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
审计部负责人简历如下：
梁海玲 ，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年2月出生，大学专科学历，注册会计师，会计师。1987年参加工作，曾任山东淄博瓷厂财务科主管会计，淄博科信有限责任会计师事务所从事审计工作，山东瑞丰有限责任会计师事务所审计室主任， 2011年11月加入公司。梁海玲女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关监管部门的处罚或证券交易所惩戒。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十三日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-002
淄博万昌科技股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年5月5日向社会公开发行2,708万股人民币普通股，发行价格为每股19.00 元，募集资金总额为人民币514,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,247,141.69元，募集资金净额为人民币471,272,858.31元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。
2、本年度使用募集资金金额及年末余额： 单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 471,272,858.31 |
| 减：至本年度末累计使用募集资金金额 | 53,094,011.02 |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 37,102,278.62 |
| 加：募集资金利息净额（扣除手续费用后） | 3,040,702.25 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 421,219,549.54 |
二、募集资金存放和管理情况
为了加强公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《淄博万昌科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用、资金投向变更、资金管理与监督等事项作出了明确规定，并经2010年4月24日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议通过。
公司按照有关规定，结合经营工作的需要，在中国银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行开立募集资金专项账户，并于2011年6月5日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本年末，协议签署各方均严格按照《募集资金三方监管协议》的有关规定进行操作，不存在违规情形。
至2011年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行 | 51010155300000862 | 332,600,929.21 |
| 中国银行股份有限公司淄博分行 | 219511251049 | 88,618,620.33 |
| 合 计 | 421,219,549.54 |
注：根据所签署的《募集资金三方监管协议》有关规定，为提高募集资金使用效率，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单（不超过1 年）的形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》及公司内部相关管理规定，对募集资金存放及使用情况进行了披露，公告的信息真实、准确、完整，不存在因违反募集资金使用管理规定而受到中国证监会、深交所行政处罚的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 47,127.29 | 本年度投入募集资金总额 | 2,712.95 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5,309.40 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目 | 否 | 9,600.00 | 9,600.00 | 2,501.66 | 3,987.46 | 41.54% | 2012年05月10日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目 | 否 | 8,800.00 | 8,800.00 | 117.66 | 944.96 | 10.74% | 2012年05月10日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 技术中心升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 93.63 | 376.98 | 10.77% | 2012年05月10日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 21,900.00 | 21,900.00 | 2,712.95 | 5,309.40 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 合计 | - | 21,900.00 | 21,900.00 | 2,712.95 | 5,309.40 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司3个募投项目的建设期均为1年。至报告期末，各项工作正抓紧按计划进行，变电系统、冷冻系统、DCS控制系统等公用配套设施已部分安装到位，新厂区工程设计已经完成，围墙建设、罐区基础、厂区道路、雨污管路等工程已经开工建设。去年冬季气温偏低，持续时间较长，在一定程度上影响了施工进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次公开发行股票超募资金25,227.29万元，暂时存放在募集资金专项账户。公司将结合新产品开发计划，抓紧落实超募资金的具体使用方案，将募集资金用足用好，尽快发挥效益。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年6月5日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,以本次公开发行股票所募集资金置换前期（截至2011年5月31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴证报告（大信专审字[2011]第3-0117号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金严格按承诺使用，并按规定予以披露。 |
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-004
淄博万昌科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决议，现就召开公司2011年度股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2012年3月27日（星期二）上午9:00
2、会议召开地点：山东省淄博市张店区朝阳路18号
公司三楼东会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票表决
5、会议出席对象
（1） 截止2012年3月21日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师和其他有关人员。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、会议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》 ；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》 ；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》 ；
4、审议《公司2011年度利润分配预案》 ；
5、审议《公司2011年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》 ；
7、审议《关于制订<公司累积投票制实施细则>的议案》 ；
8、审议《关于增补公司股东代表监事的议案》 ；
9、听取公司独立董事尹仪民先生、侯本领先生、王蕊女士向本次年度股东大会作《2011年度独立董事述职报告》。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2012年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；
（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年3月26日上午8:00－11:30，下午1:00－4:30
3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
联系人：张国昌、逄增志
联系电话：0533-2988888
传真：0533-2091578（传真请注明：转公司证券部）
邮编：255068
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、备查文件
1、《淄博万昌科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；
2、《淄博万昌科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十三日
附件：
淄博万昌科技股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席2012年3月27日召开的淄博万昌科技股份有限公司2011年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。
本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《公司2011年年度报告及其摘要》； | |||
| 6 | 《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于制订<公司累积投票制实施细则>的议案》 | |||
| 8 | 《关于增补公司股东代表监事的议案》 | |||
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数量（股）： 委托人证券帐户号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：
注： 1、表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请表决人在所表明意见的相对应栏内划“√”。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-005
淄博万昌科技股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司第一届监事会第八次会议通知于2012年2月12日以书面方式发出，会议于2012年2月23日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王景坡先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决的方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核本公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》；
同意继续聘任大信会计师事务有限公司为本公司2012年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司已按照相关规定，结合自身经营发展的需要，建立起比较完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了本年度公司内部控制体系的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
监事会认为：公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。募集资金使用的决策程序符合相关规定，有利于促进公司又好又快地发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过了《关于增补公司股东代表监事的议案》。
公司监事张世柱先生于2012年2月22日向公司递交了书面辞职报告，因个人身体原因申请辞去公司第一届监事会监事职务。该监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，依照相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前，张世柱先生仍将履行监事职务。张世柱先生辞职后，将不在本公司担任任何职务。在此，公司监事会谨向张世柱先生在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢！
第一届监事会经审核，提名彭贵山先生为第一届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中第1、2、3、4、5、8项尚须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
监事会
二○一二年二月二十三日
附：监事候选人简历：
彭贵山，男，1973年3月出生，汉族，大学本科学历，学士，助理工程师，1997年参加工作。1997年7月至1998年8月任山东张店湖岭水泥公司企管部科员， 1998年8月至2000年9月任山东晨鸿电工有限责任公司车间副主任，2000年9月-2009年10月历任淄博万昌科技发展有限公司车间班长、核算员、监事，2009年11月至今任公司车间核算员。彭贵山与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-006
淄博万昌科技股份有限公司关于召开2011年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年3月5日（星期一）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2011年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长于秀媛女士、独立董事侯本领先生、财务总监孙铭娟女士、董事会秘书张国昌先生、保荐代表人广宏毅先生和唐为先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十三日