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A股代码：000875 A股简称：吉电股份
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得2012年2月27日公司第六届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括本公司的实际控制人中国电力投资集团公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的数量上限为62,151.22万股，中国电力投资集团公司认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%，中国电能成套设备有限公司认购不低于本次非公开发行股票总额1.14%。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于2.87元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过178,374万元，部分用于松花江热电新建背压机组项目，其他用于补充流动资金。
4、中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过8名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本次非公开发行募投项目尚待有权部门核准。
6、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
7、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
8、本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
释 义
在吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称（中文）：吉林电力股份有限公司
公司名称（英文）：JILIN POWER SHARE CO., LTD
中文简称：吉电股份
2、法定代表人：陶新建
3、成立（工商注册）日期：1993年4月28日
4、公司A股上市交易所：深圳证券交易所
公司A股简称：吉电股份
公司A股代码：000875
5、联系地址：吉林省长春市人民大街9699号
6、邮政编码：130022
7、电话号码：0431-81150933、81150875
8、传真号码：0431-81150997
9、电子信箱：jdgf875@cpijl.com
二、本次非公开发行的背景和目的
电力行业是资金密集性行业，经营活动及项目建设均需投入较大的资金，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口，影响企业发展进程。吉电股份作为电力行业的发电企业，目前项目建设同样面临上述问题。同时，吉电股份资产负债率较高，资金流短缺，债权融资受限，影响生产经营和项目建设投入。
为解决资金瓶颈，本公司拟充分发挥上市公司资本市场融资功能，抓住目前市场有利时机，提出非公开发行A股股票申请，充实公司的资本金，促进公司投资项目的顺利实施，提升公司产能和公司盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过62,151.22万股（含62,151.22万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团及成套公司在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深交所上市交易。
6、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即2.87元/股。且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过178,374万元，计划投资于以下项目：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
9、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团及其所属成套公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司实际控制人中电投集团及关联方成套公司，以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人中电投集团全资公司能交总及成套公司合计持有本公司224,193,054股股票，持股比例合计为26.72%。
本次非公开发行的数量上限为62,151.22万股，中电投集团认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%，成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。发行后中电投集团及成套公司合计持股比例保持26.72%不变，中电投集团仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已取得2012年2月27日公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚待国家国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第六届董事会第四次会议确定的具体发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团及成套公司在内的不超过十家特定对象。
一、中电投集团和成套公司的基本情况
1、中电投集团的基本情况
公司名称：中国电力投资集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
注册资本：120亿元
主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。
中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定的中电投集团最初设立日期为2003年3月31日。
股权关系及控制关系
截至目前，公司与中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：
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业务情况
中国电力投资集团公司组建于2002年12月29日，是国内五大发电集团之一，是集电力、煤炭、铝业、煤化工、铁路、港口各产业于一体的综合性能源集团，在国内惟一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产，是国家三大核电开发建设运营商之一。截止2011年12月31日，中电投集团拥有电力装机容量7680.2万千瓦，煤炭产能7350万吨，电解铝产能260.3万吨，分布在全国31个省市自治区及港澳和东南亚地区。公司总部设20个部门，下辖二级单位40家，三级单位232家，员工总数11万人。
中电投集团最近一年简要财务报表（2010年）
单位：万元
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2、成套公司的基本情况
公司名称：中国电能成套设备有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
法定代表人：琚立生
注册资本：10,685万元
营业执照注册号：1000001001298（4-1）
主要经营范围：水电、火电、输变电工程所需的设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；自营和代理机电设备及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储运输及电力成套设备的展销。
股权关系及控制关系
成套公司成立于1993 年，为中电投集团的全资子公司。成套公司持有公司 万股票。
业务情况
成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项，曾为全国近30个省的500多个项目提供过设备采购与咨询服务；为火电、水电、输变电近200个项目提供过设备监理服务，涉及国内外设备制造企业100多家。
成套公司最近一年简要财务报表（2010年）
单位：万元
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二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中电投集团及其高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
成套公司及其高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中电投集团及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对中电投集团及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本预案披露前24个月内未有与中电投集团及其控制的下属企业的重大事项。
三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要
本公司和中电投集团及成套公司于2012年2月27日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。中电投集团及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意中电投集团及成套公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1、本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过62,151.22万股。
2、认购数量
中电投集团认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%，
成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
3、认购价格及定价方式
中电投集团及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，即2.87元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4、锁定期
中电投集团及成套公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
5、认购方式
中电投集团及成套公司以现金认购本次发行的股份。
6、认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内，中电投集团及成套公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
7、生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。
8、协议解除及终止
除本公司本次非公开发行股票项目未获得国资委批准或未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
9、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金投入计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过178,374万元，计划投资于以下项目：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募投项目的基本情况与前景
（一）吉林松花江热电有限公司新建背压机组工程项目（简称“松花江新建背压机项目”）
1.项目基本情况
松花江新建背压机项目由吉电股份独家投资建设，位于吉林市西北郊，吉林哈达湾工业区的西北侧、吉林经济技术开发区的东南侧、吉林化工园区的南侧，处于三个开发区的交汇处。近年来吉林市经济技术开发区快速发展，工业用蒸汽市场需求猛增，导致工业热负荷缺口较大，建设背压供热机组已成为满足需求的较好选择。背压机组是以供热供汽为主、兼顾发电、按“以热定电”方式运行的供热式发电机组；机组没有“冷源损失”，可实现能量全部利用，符合国家“节能减排”环保政策的要求，是目前国家能源局积极推广的节能环保的热电联产机组。
本项目建设有诸多优势：（1）具有连续、稳定、可靠的热负荷需求；（2）距离吉林市三个开发区的交汇处；（3）吉电股份已投产的一期3×360t/h锅炉，配2×125MW双抽凝汽式汽轮发电机组和二期新建2×1165t/h锅炉，配2×350MW双抽凝汽式汽轮发电机组（2011年12月已投产一台），能为新建的背压机组提供热力和供热可靠性的保障；（4）有现成的扩建场地；（5）现有采暖热网和工业供汽管网也提供了良好的背压机扩建条件;（6）有良好的电力企业管理团队和经验丰富的技术人员。
本项目拟新建2×CB40MW+CB50MW背压式汽轮发电机和3×410t/h高温高压煤粉锅炉。本项目热网将与原有一、二期联网运行，既可以利用原有热网的剩余供热能力，又为将来统一调节，互为备用，提高了整体供热的经济性和可靠性。本项目工程设计新增工业供汽622.5 t/h，占供热总量的95.8%。同时可新增采暖供热面积120万平方米。
本项目预计2013年8月全部建成投产。
2.项目的发展前景
根据《吉林市人民政府关于加快解决吉林市“十二五”期间新增工业和采暖负荷的报告》（吉市政请[2011]14号），到2015年，吉林市将新增工业用汽负荷2803吨/小时，新增工业和民用采暖面积2438万平方米。按现有热源点供热能力，届时，吉林市工业蒸汽缺口2395吨/小时、供热面积缺口2966万平方米。
根据吉林松花江热电有限公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会签订的《关于合作开发建设吉林化工园区基础配套设施战略合作框架协议》，吉林松花江热电有限公司拥有吉林化工园区八家子区域的供热特许经营权，该区域“十二五”期间将新增工业蒸汽负荷400吨/小时。
2011年8月3日，吉林市人民政府印发了《关于松花江热电厂独立承担哈达湾工业区搬迁后区域供热经营管理和扩建热源的批复》（吉市政函[2011]287号），授予吉林松花江热电有限公司区域供热特许经营管理权，该区域规划供热面积达到1000万平方米，预计2015年可实现供热600万平方米。
3.投资总额和融资安排
本项目由吉电股份独资建设，总投资124,862万元，其中：建筑工程费28,029万元，设备购置费50,490万元，安装工程27,868万元，其他费用18,475万元。拟全部通过本次非公开发行募集资金投入。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
4.经济评价
根据松花江新建背压机项目《可行性研究报告》，预计该项目投资融资内部收益率（所得税后）11.97%，经济效益良好。
5.结论
背压机供热机组是以热定电，符合国家“节能减排”环保政策，是国家支持的项目，有利于缓解区域电力市场电源性结构矛盾。本项目具有良好的市场前景，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目完成后将为吉林市区域经济和社会发展提供有力支撑。本项目的投资符合本公司的业务发展规划，对于改善公司的产业结构和财务状况是十分必要的。
（二）补充公司流动资金的安排
1、公司财务状况
近年来，公司通过投资建设白城2×66万千瓦机组；四平1×35万千瓦机组；松花江1×35万千瓦机组，实现了装机容量翻二番的发展目标，公司在吉林省发电市场立足了脚跟，但公司背上了沉重的负债率和财务费用。截至2011 年9月30 日，本公司长期借款余额为86.98亿元，短期借款余额为8.24亿元，2009 年末 、2010年末、2011 年三季度末本公司财务费用净额分别为0.41亿元、1.07亿元、2.7亿元，财务费用逐年增加，影响了本公司的经营成果。
2、必要性
为了优化公司财务结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，拟将本次非公开发行股票募集资金中53,512万元用于补充公司流动资金，有利于本公司改善财务状况，保障公司生产经营正常运转，增强公司在发电市场的竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展。
3、对公司财务状况的影响
本公司截至2011 年9月30 日的资产负债率为82.54%（合并报表口径），已超过发电企业资产负债率80%的预警点，本公司的财务风险随着业务扩张在不断提高。因此，通过本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，能够降低本公司资产负债率，提高公司信用贷款的能力，降低一定的财务费用，提升公司经营效益，有利于公司稳健经营。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，供汽能力新增622.5t/h，能有效提高公司的工业蒸汽市场供应能力，公司市场竞争力将进一步增强。。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
从2009年末到2011年9月30日，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司的资产负债率从73.65%升至82.54%。资产负债率攀升加大了公司的财务风险，影响了公司的偿债能力和持续发展空间。
如不进行此次非公开发行，从目前28.58亿元净资产规模和82.54%的资产负债率来看，公司后续债务融资能力将受到较大限制。单纯通过银行贷款方式解决现有新建项目所需建设资金，不仅会产生较大的财务成本，而且还会影响公司稳定的资本结构。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2．提高公司营业收入和盈利能力
本次非公开发行完成后，募集的资金将有效缓解贷款压力，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力将得到有效提升。
本次募集资金投资项目达产后，预计公司营业收入将有所增加，为公司带来良好的经济效益，公司盈利能力将得以提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
松花江新建背压机项目于2011年9月21日获得吉林省能源局的路条《关于同意吉林松花江热电厂新建背压机组项目开展前期工作的批复》，该项目尚待有权部门核准。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金将增强投资者对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化电源结构、提升核心竞争力打下坚实基础。本次非公开发行募集资金投资项目切实可行。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于建设项目及补充流动资金。项目投产后，可有效提高公司供热、发电能力，进一步提升公司热力市场占有率。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
3、本次发行对股权结构的影响
本次发行前，实际控制人中电投集团全资的能交总及成套公司合计持有本公司224,193,054股，持股比例合计为26.72%。
本次非公开发行的数量上限为62,151.22万股，中电投集团认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%，成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%，发行后中电投集团及成套公司合计持股比例保持26.72%不变，中电投集团仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产将提升吉电股份主营业务收入和盈利能力，所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。
3、对公司现金流量的影响
通过本次发行，补充流动资金将直接给公司带来现金流入。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与实际控制人中电投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）约为82.54%，按照募集资金总额17.8374亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为74.43%，资产负债率有所下降，因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
2011年下半年，受世界经济下行、国内货币政策趋紧，我国宏观经济运行中的不确定因素增加，经济增长放缓，可能导致未来电力需求也会受到宏观经济环境波动的影响。伴随着资本市场低迷，对未来经济运行谨慎预期可能导致商业银行控制信贷规模，使得公司的融资环境趋紧，公司资金压力和经营风险加大。
2、燃料供应和成本上升的风险
公司已加大风电业务的投入，使电源结构逐步多元化，但目前公司业务仍以燃煤火力发电为主，对电煤依赖程度大。国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格大幅波动并维持高位运行，导致公司燃料成本上升，利润水平下降。
鉴于国内大部分火电企业皆因电煤价格持续上涨而盈利水平大幅下降，国家发改委已于2011年12月1日将全国上网电价有所上调，并明确禁止电煤在年内继续涨价，电价上调与电煤价格控制政策在一定程度上对冲了煤价上涨给公司带来的营业成本上升风险，对提升公司盈利水平有一定的积极作用。但若未来煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
3、市场供求波动带来的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，影响到工业生产及居民生活电力需求，用电量的波动以及由此带来的发电机组利用小时数变动对完成电量计划、改善生产经营指标造成很大制约。
本项目为背压式供热机组，以热定电，未来营业收入主要来自供热收入，售电收入较小，因此不受电力市场供求变动的影响。项目所在地—吉林市开发区热力负荷充足，目前不存在项目实施后的市场风险。但不排除未来热力市场供求发生变化，可能对公司生产经营产生一定影响。
二、财务风险
电力行业是资本密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。另外，公司也向风电等新能源项目进行投资，产业结构由单纯的火电产业向电源多元化发展。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。
三、管理风险
随着本公司业务规模的发展和投资的增加，公司控、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理的难度加大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，对公司的管理提出了更高的要求。本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。如果公司不能适应新的形势下的管理要求，将对未来的经营造成一定风险。
四、政策风险
1、行业监管政策的风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营业绩。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。2009年3月，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出 “继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系。”随着电力体制改革的逐步实施和深入，发电领域的市场竞争将日趋激烈，行业监管政策的变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
2、环保政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。本项目符合现行国家“节能减排”环保产业政策，符合优先规划建设采暖为主的热电联产规定。但随着国家未来环保要求及排放标准不断提高，可能导致公司环保投入及经营成本增加。
五、其它风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
| 吉电股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 中电投集团 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 能交总 | 指 | 吉林省能源交通总公司 |
| 成套公司 | 指 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉林电力股份有限公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票行为 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 背压机组 | 指 | 背压机组是以热负荷来调整发电负荷的发电机组。主要应用于热电联产企业，在满足供热的前提下同时产生一部分电能，是对高品位蒸汽的充分利用。 |
| Mpa | 指 | 兆帕，压强单位，百万（M）帕斯卡（Pa）。 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 |
| MW | 指 | 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 |
| 利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 |
| 上网电价 | 指 | 发电厂销售给电网的单位电力价格 |
| 内部收益率 | 指 | 能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现 值的折现率，即使投资净现值为零的折现率 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 松花江热电新建背压机组项目 | 124,862 | 124,862 |
| 2 | 补充流动资金 | 53,512 | 53,512 |
| 合 计 | 178,374 | 178,374 |
| 项 目 | 2010年12月31日（合并报表经审计） | |
| 流动资产合计 | 5,062,140.75 | |
| 非流动资产合计 | 39,277,194.70 | |
| 资产总计 | 44,339,335.45 | |
| 流动负债合计 | 15,514,032.00 | |
| 非流动负债合计 | 22,109,669.45 | |
| 负债合计 | 37,623,701.45 | |
| 所有者权益合计 | 6,715,634.00 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,193,477.07 | |
| 项 目 | 2010年度（合并报表经审计） | |
| 营业收入 | 12,664,940.05 | |
| 利润总额 | 502,041.13 | |
| 净利润 | 325,820.63 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 155,047.17 | |
| 项 目 | 2010年12月31日（合并报表经审计） |
| 流动资产合计 | 349,323.36 |
| 非流动资产合计 | 23,335.43 |
| 资产总计 | 372,658.79 |
| 流动负债合计 | 301,714.42 |
| 非流动负债合计 | 402.88 |
| 负债合计 | 302,117.30 |
| 所有者权益合计 | 70,541.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 69,726.313 |
| 项 目 | 2010年度（合并报表经审计） |
| 营业收入 | 438,287.47 |
| 利润总额 | 17,133.25 |
| 净利润 | 12,909.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,782.21 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 松花江热电新建背压机组项目 | 124,862 | 124,862 |
| 2 | 补充流动资金 | 53,512 | 53,512 |
| 合 计 | 178,374 | 178,374 |
注册地址：吉林省长春市人民大街9699号
二O一二年二月