证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2012-4号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于与天津澳利矿产有限公司投资设立

  自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的的名称：自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）

  ● 投资金额和比例：合资公司的总投资和注册资本金额为人民币5000万元，四川大西洋焊接材料股份有限公司持有合资公司股权比例为51%，天津澳利矿产有限责任公司持有合资公司股权比例为49%

  ● 投资期限：二十年

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  鉴于四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“四川大西洋”或“公司”）生产经营中需要一定数量的钛系列等原辅材料，天津澳利矿产有限公司（以下简称“天津澳利”）具备钛系列产品选矿深加工能力，和市场销售渠道及长期进口矿原料的国际贸易经验，双方共同看好钛系列产品的发展趋势，对中国钛系列产品未来的发展前景较为乐观。公司于2012年2月27日与天津澳利在四川省自贡市签署《关于合资设立自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的协议》，（以下简称“协议”）共同投资设立自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“合资公司”），拟投资设立钛系列产品的贸易及深加工公司。

  本次对外投资不与本公司股东单位构成关联交易。

  （二）根据《公司法》、《上海证券交易所上市股则》及《公司章程》等的有关规定，公司与天津澳利投资设立合资公司尚需经公司董事会审议通过后，该协议方为有效。

  二、协议主体的基本情况

  （一）四川大西洋焊接材料股份有限公司

  住所：自贡市大安区马冲口街2号

  法定代表人名称：李欣雨

  公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  注册资本：壹亿贰仟万元人民币

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产投资；房地产开发（凭资质证经营）；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）天津澳利矿产有限公司

  住所：宁河县丰台镇李更村外西侧

  法定代表人姓名：尤跃

  注册资本：壹仟万元人民币

  实收资本：壹仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：矿产品（二氧化钛、氧化亚铁）、锆英砂加工与销售。钢材、铁合金、焦炭、焊材辅料批发兼零售。货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

  三、投资标的的基本情况

  （一）合资公司为有限责任公司，双方股东以出资额为限对合资公司承担有限责任，按股权比例分享利润和承担风险及亏损。

  （二）合资公司营业期限为二十年。

  （三）合资公司的注册地址暂定为四川省自贡市舒坪。

  （四）合资公司的总投资和注册资本金额为人民币5000万元。

  （五）四川大西洋公司持有新公司股权比例为51%，天津澳利持有合资公司股权比例为49%，双方以货币资金一次性投入。

  （六）经营宗旨：追求创新与高效，以优质服务不断满足市场对钛原矿、金红石、锆英砂、还原钛等钛系列产品的多样化需求，打造钛系列产品贸易及深加工基地，促进合资公司做大做强。同时为合资公司发展不断注入新活力，为员工的成长和发展带来新动力，为地方经济的结构转型、繁荣发展添加新力量。

  （七）经营范围：钛原矿进口，钛原矿的销售，钛原矿的深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。

  （八）合资公司申请进出口自主经营权，独立开展进出口业务。

  （九）合资公司先期只从事钛系列产品的贸易业务，若需要对钛原矿进行深加工则委托天津澳利进行。在条件成熟后，合资公司在合适地方建立钛系列产品深加工厂，开展钛系列产品的深加工业务。

  四、合资协议书的主要内容

  （一）合资公司基本情况详见“三、投资标的的基本情况”

  （二）四川大西洋、天津澳利任何一方如向第三方转让部分或全部股份，须经另一方同意。一方转让其全部或部分股份，在同等条件下，另一方有优先购买权。

  （三）关联交易

  1、合资公司钛系列产品深加工业务开展前，合资公司所需的钛系列产品的深加工委托天津澳利进行，天津澳利按照不高于市场价格原则提供深加工服务。

  2、合资公司销售的钛系列产品优先满足四川大西洋所需，并在市场价格的基础上给予优惠，以保证四川大西洋在市场竞争中的优势。

  3、合资公司与四川大西洋、天津澳利之间发生的加工服务、检测服务等交易，均在市场价格基础上予以适当优惠。

  （四）发起人的责任及筹建分工

  1、四川大西洋与天津澳利派人组建筹建工作组，筹建工作组在本协议生效后，即开展合资公司的筹建工作。

  2、本协议生效后，筹建工作组发生的费用进入合资公司的开办费。

  （五）其他约定

  1、四川大西洋、天津澳利的无形资产均无偿投入合资公司。

  2、四川大西洋与天津澳利因合作协议发生争议，由双方协商解决；协商不成的，可向原告管辖地人民法院提起诉讼。

  3、本协议经双方签字盖章后，经四川大西洋董事会审议通过后生效。

  五、对外投资对公司的影响

  （一）对外投资的资金来源安排

  本次对外投资设立合资公司的资金来源于公司的自有资金，不涉及募集资金的使用。

  （二）天津澳利具备钛系列产品选矿加工能力和市场销售渠道，进口矿原料的国际贸易经验也非常丰富，公司通过与其合作能够在多方面实现优势互补，特别有利于公司更好的进行部分原材料采购成本控制，全面应对市场需求的变化，进一步巩固及提升在行业内的竞争力。

  六、对外投资的风险分析

  （一）技术风险：合资公司开展钛系列产品的深加工技术来自公司和天津澳利的技术和工艺，但由于产业竞争和产品升级的加剧，钛系列产品深加工技术的未来升级更新存在一定的风险。

  （二）市场风险：合资公司前期只从事钛系列产品的贸易业务，市场对钛系列产品的需求程度将在一定程度上影响合资公司的经营情况。合资公司从事钛系列产品贸易业务，国际市场钛原矿的价格波动和国内市场钛系列产品的价格波动将对公司经营效果产生较大影响。

  （三）人力资源风险：合资公司尽管在双方公司的支持下，但仍将会对钛系列产品的技术、销售、管理团队有一定的需求空间。

  为应对和防范上述风险，合资公司将通过聘任优秀人员组成管理和技术团队，同时注意对人才的培养，加强市场分析，密切跟进客户需求，利用双方单位的产业技术和市场优势，最大限度的规避技术、市场和人力资源风险。

  （四）根据相关规定，四川大西洋与天津澳利共同投资设立合资公司，尚需经四川大西洋董事会审议通过后方才生效，尚存在一定的不确定性。

  公司将尽快组织召开相关董事会审议该事项。公司将严按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应信息披露义务，及时、准确地披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  《四川大西洋焊接材料股份有限公司天津澳利矿产有限公司关于合资设立自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的协议书》

  特此公告。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2012年2月27日