第六届十八次董事会决议公告
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2012-004
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第六届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年2月22日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第六届十八次董事会（通讯方式）的通知。于2012年2月27日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：
一、 以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》；此次交易为大股东关联交易，关联方董事五人（金方平、吴波成、李承群、赵金池、鲍江钱）回避表决。
【义乌幸福湖国际会议中心产权归义乌小商品城恒大开发有限责任公司（简称“业主”）所有，主楼（建筑面积69729m2）、贵宾楼（建筑面积9556m2）及楼内设施设备（客房、餐饮、娱乐、会议等）、绿化区（含水面，面积69335m2）等共142235m2范围区域，委托浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“管理公司”）经营管理，合同期限3年（2012年1月1日至2014年12月31日止）。在合同期限内，业主承担管理公司派遣人员的薪资费用，业主向管理公司以每月该酒店月度营业总收入的0.6%支付许可费。如酒店年度营业利润为正值时，业主向管理公司以该酒店年度营业利润的2% 至6% 支付鼓励性管理费。如酒店年度营业利润为负值时，管理公司不收取鼓励性管理费，并扣罚酒店管理团队年度营业利润绝对值的2%。在酒店试营业开始日之前，管理公司在筹开期间已派遣管理团队，开展员工招聘与培训、组织架构设置、酒店经营定位及市场营销策略制定、筹开物品采购等相关工作，并支付了相关费用。根据六届四次董事会中业主承诺：无论最终业主是否与管理公司签订关于酒店的租赁协议、承包协议或其他协议，管理公司在筹开期间所投入的前期费用，包括但不限于开办相关分公司、招聘相关工作人员及办理其他必要事项，履行其他必要程序所发生的所有相关费用最终全部由业主承担。业主除承担上述前期开业筹备费用之外，向管理公司一次性支付酒店前期开业筹备管理费118万元。
恒大公司在最近两个完整会计年度与公司发生关联交易情况如下：
1、2010年度、2011年度通过签订租赁合同方式向小商品城承租房产作为其办公场所，近两年租金为每年50万元，合同一年一签，租赁价格系参照周边市场定价，交易价格公允，该关联交易未损害上市公司利益。
2、2010年恒大公司委托公司下属子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司开发浙江省应急商品义乌采购中心数据库网站，合同金额10.23万元。该关联交易采用市场价原则，未损害上市公司利益。
至本次关联交易为止，公司与恒大公司无3000万元以上或高于小商品城2010年12月31日经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。】
二、 以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于利用间隙资金实施委托理财计划的议案。
【按《公司章程》规定，在保证本金安全前提下，在2012年底前适时实施总额不超过最近一期经审计总资产30%或最近一期经审计净资产50%金额的委托银行理财计划，具体授权董事长择机定夺。】
三、 以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于总经理兼任财务负责人的议案。
【公司原财务负责人朱碧云女士因到法定退休年龄，于2011年6月辞去公司财务负责人职务（第六届十四次董事会审议通过）。目前公司财务负责人暂缺，在新的财务负责人选确定之前，聘请总经理吴波成先生兼任公司财务负责人职务，履行财务负责人的职责，期限为截止新的财务负责人到任之前。吴波成先生简历见附件。】
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
附件：简历
吴波成，男，1962年6月出生，中共党员，大学学历，复旦大学经济学院国际贸易专业研究生进修班结业，高级经济师。
1983.08—1989.07，义乌市供销总社，业务科干部、计划科副科长、
工业科副科长；
1989.08—1991.05，义乌市罐头食品厂，副厂长、党支部副书记；
1991.06—1996.08，义乌市财贸办公室，商贸科副科长、科长；
1996.09—2000.10，义乌市人民政府办公室，财贸科科长、党组成员；
2000.11—2002.03，义乌市人民政府办公室，党组成员、副主任；
同时兼任义乌市市场发展局，局长；
2001.11—至今， 兼任浙江市场发展战略研究所，副所长；
2002.04—2006.06，义乌市市场贸易发展局，局长、党委书记；
2006.07—2009.05，浙江中国小商品城集团股份有限公司，总经理、党委书记，
第五届董事会副董事长；
2009.05－至今，义乌小商品城恒大开发有限责任公司，党委副书记；
浙江中国小商品城集团股份有限公司，总经理、党委副书记、副董事长。
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2012-005
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托管理义乌幸福湖国际会议中心
● 关联交易不影响公司核心主业经营
● 过去24个月与恒大公司的交易为3次，累计金额110.23万元
一、关联交易概述
义乌幸福湖国际会议中心是义乌市政府投资建设的五星级酒店，市政府把该项资产划转给义乌小商品城恒大开发有限责任公司（简称“恒大公司”或“业主”）。目前恒大公司将与公司签订《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》。
该合同签约双方为恒大公司和上市公司，恒大公司为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。
第六届十八次董事会（通讯方式）经全体董事认真审议，以书面表决的方式审议通过了《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》。公司15名董事中5名关联董事（金方平、吴波成、李承群、赵金池、鲍江钱）回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过）。5名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，该项交易没有损害公司及全体股东利益。
二、关联方介绍
关联方基本情况：
公司名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司
注册地址：义乌市稠城宾王路258号
法定代表人：金方平
注册资本：78,337,795.90元
营业执照注册号码：330782000094743
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市场建设开发、房地产开发（与有效资质证书同时使用）；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、住宿、卡拉ok服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、汽车租赁、园艺设计、健身服务。
经营期限：1993年6月27日至2043年6月26日
税务登记证号码：330725110080013
股东名称：义乌国资局
恒大公司近三年主要业务为市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料等。恒大公司的控股股东为义乌国资局，其持有恒大公司100%的股权。股东结构图如下：
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至本次关联交易为止，公司与恒大公司无3000万元以上或高于小商品城2010年12月31日经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是委托管理义乌幸福湖国际会议中心。义乌幸福湖国际会议中心是义乌市政府投资建设的五星级酒店。因义乌市国资改革，市政府把该项资产划转给恒大公司。国际会议中心位于义乌北城新区环城北路以南的幸福湖畔。项目总用地面积142235㎡，包括建筑面积83146㎡，园林景观工程面积为10万㎡，国际会议中心设主楼和贵宾楼，共设客房408间。
四、关联交易的主要内容
1、合同期限：合同期三年，从2012年1月1日至2014年12月31日止。在合同期限内，酒店全权交由公司经营和管理，业主不参加该酒店的经营管理。
2、权利与义务
管理公司作为业主的代理人，负责该酒店的日常管理和控制，采取一切必要的措施经营酒店，管理公司可根据管理酒店的需要向酒店派遣管理人员和技术人员担任酒店总经理、高级财务管理人员、行政管理人员及相关经营服务部门管理人员等，管理公司所派遣人员的薪资费用根据酒店的薪酬管理体系，由业主承担，通过酒店列支；管理公司作为业主的代理人全权负责挑选、聘请、训练、指派、调动或解雇酒店其他员工。业主根据管理公司的决定，配合管理公司办理对酒店员工的聘任和解聘手续等。
3、许可费、鼓励性管理费与其他费用
（1）在一个经营年度内，业主被授权使用与酒店有关的管理公司所有的标识，业主每月按该酒店月度营业总收入的0.6%支付许可费。
（2）在经营期限内，如酒店年度营业利润为正值时，业主向管理公司以该酒店年度营业利润的2% 至6% 支付鼓励性管理费。如酒店年度营业利润为负值时，管理公司不收取鼓励性管理费，并扣罚酒店管理团队年度营业利润绝对值2%。上述营业利润为营业收入扣除营业成本、营业费用、营业税金、管理费用后的利润（不含酒店折旧摊销及投资款的利息）。
（3）为酒店的顺利开业，在酒店试营业开始日之前，管理公司在筹开期间已派遣管理团队，开展员工招聘与培训、组织架构设置、酒店经营定位及市场营销策略制定、筹开物品采购等相关工作，并支付了相关费用。根据业主作出的承诺：无论最终业主是否与管理公司签订关于酒店的租赁协议、承包协议或其他协议，管理公司在筹开期间所投入的前期费用，包括但不限于开办相关分公司、招聘相关工作人员及办理其他必要事项，履行其他必要程序所发生的所有相关费用最终全部由业主承担。
业主除承担上述前期开业筹备费用之外，应向管理公司一次性支付酒店前期开业筹备管理费118万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目的：公司下属海洋酒店、银都酒店等多家三、四星级酒店，有酒店经营管理的丰富经验，大股东恒大公司把义乌幸福湖国际会议中心委托公司管理，可以借助公司在酒店经营管理方面的经验和团队，也给公司打造“雅屋”酒店管理品牌创造机会提供平台。
对上市公司影响：本次关联交易主要是委托公司管理义乌幸福湖国际会议中心，公司输出管理，对公司核心主业经营没有影响。
六、独立董事的意见
独立董事认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司与义乌小商品城恒大开发有限责任公司签订《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》内容合法。关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易的关联董事对议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、协议对委托管理范围、期限、费用、付款方式等双方权利、义务进行约束，本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
恒大公司在最近两个完整会计年度与公司发生关联交易情况如下：
1、2010年度、2011年度通过签订租赁合同方式向小商品城承租房产作为其办公场所，近两年租金为每年50万元，合同一年一签，租赁价格系参照周边市场定价，交易价格公允，该关联交易未损害上市公司利益。
2、2010年恒大公司委托公司下属子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司开发浙江省应急商品义乌采购中心数据库网站，合同金额10.23万元。该关联交易采用市场价原则，未损害上市公司利益。
八、备查文件目录
1、第六届十八次董事会（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一二年二月二十七日