第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-005
常州千红生化制药股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2012年2月19日通过邮件方式送达，原定会议于2012年2月24日在公司二楼会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。公司2月20日接到上级通知，公司所在区域24日停电，故公司于2月21日发出了会议补充通知，将会议调整至2月26日在公司二楼会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。其中独立董事李大魁、杜守颖、王轶通过通讯方式对议案进行审议和表决。公司高级管理人员范泳、全体监事及其他应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议通过书面和通讯表决方式形成如下决议：
一、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
2011年11月15日～17日，江苏证监局派专员对公司治理专项工作开展情况进行现场检查后出具了《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函［2011］539号），公司根据相关整改意见，对公司章程进行了修订。同意本次对公司章程的修订。修订案详见附件1。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司章程》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、 审议并通过了《关于<投资者来访接待管理制度>的议案》
2011年11月15日～17日，江苏证监局派专员对公司治理专项工作开展情况进行现场检查后出具了《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函［2011］539号），公司根据相关整改意见，制定了本制度，同意在公司范围内施行本制度。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司投资者来访接待管理制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、 审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司独立董事工作制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、 审议并通过了《关于<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司对外捐赠管理制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、 审议并通过了《关于公司购买中短期理财产品的议案》
公司在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，董事会同意公司择机开展低风险的理财工作。具体如下：
1、根据资金市场状况，公司及控股子公司可以择机购买中短期理财产品，最长期限不超过3年；
公司购买理财产品资金余额不超过章程规定的董事会决策权限，余额可以滚动使用，但购买单笔理财产品的资金也不超过章程规定的董事会决策权限；
在本次董事会通过的《章程修订案》未经股东大会审议通过前，按原章程规定执行。（修订前后的章程详细规定见附件1《章程修订案》）
2、上述理财产品仅限于固定收益型或保本浮动收益型的银行间产品以及低风险的信托产品，如约定预期收益率并有足够保障措施的信托产品，或者质押物具有较强流动性的信托产品，如用上市公司股权做质押融资。上述信托产品不包括信托资金投向股票或基金的信托产品；
公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资；
公司将根据具体投资的理财项目情况，由财务负责人拿出具体方案经总经理审核，董事长批准后实施，并及时履行信息披露义务；
公司独立董事、监事会和保荐机构对本议案的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见。
《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、保荐机构的保荐意见详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。监事会同意意见详见2月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第四次会议决议公告》。
六、 审议并通过了《关于修订<内幕信息及知情人登记和报备管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备管理制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、 审议并通过了《关于<加强公司治理专项活动整改报告>的议案》
2011年11月15日～17日，中国证券监督管理委员会江苏监管局派专员对公司治理专项工作开展情况进行现场检查后出具了《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函［2011］539号），根据相关整改意见，公司成立了专门工作小组对公司现场检查过程中存在的问题进行了整改，并形成了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于加强公司治理专项活动的整改报告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本次议案一和议案三还需经股东大会审议通过。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
二O一二年二月二十八日
附件1：章程修订案
一、对《常州千红生化制药股份有限公司章程》第四十四条作如下修改：
原《公司章程》第四十四条：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改后《公司章程》第四十四条：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。”
二、对《公司章程》第一百一十七条作如下修改：
原《公司章程》第一百一十七条：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%，若超过上述权限则报股东大会审批。董事会审议除本章程第四十六条规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。”
修改后在《公司章程》第一百一十七条：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对公司对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、对外提供财务资助以及关联交易等事项的决策权限如下：
（一）董事会对公司主营业务范围内的对外投资（含股权投资）、收购出售资产等事项的决策权限为：单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一期经审计的总资产的50％以下的投资。上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。
董事会对非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期（本制度最近一期指最近一个会计年度）经审计的总资产的30％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的50％； 上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。
（二）董事会对公司风险投资的决策权限为：金额在5000万元以下的风险投资。风险投资金额在1000万元以上的，公司应当及时披露相关内容；金额在5000万元以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述金额以发生额作为计算标准，连续12个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。
公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。
中国证监会、深圳证券交易所对于公司风险投资另有规定的，从其规定；
(三)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；
(四)董事会对公司贷款及抵押贷款决策权限为：在公司负债率不超过50％的范围内,一次性贷款不超过50,000万元的贷款决定权；在公司负债率50%-70％的范围内,一次性贷款不超过20,000万元的贷款决定权。
(五) 除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；公司以自有资产对外提供抵押质押的审议权限按对外担保同等对待；
（六）董事会对公司对外提供财务资助的决策权限为同时满足下列条件：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产10％的决定权、董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额低于公司最近一期经审计总资产的30%、公司及其控股子公司的该等决定权涉及的总额低于公司最近一期经审计净资产的50%、为资产负债率低于70%的资助对象提供财务资助，超出上述金额的应当提交公司股东大会审议。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
违反上述审批权限、审议程序，给公司造成损失的，直接责任人应当承担赔偿责任。
(七)董事会对公司关联交易的决策权限为：未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，由董事会审议批准；但是，公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以下（以二者数额较高者为准）的关联交易事项除外。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
常州千红生化制药股份有限公司
二○一二年二月二十六日
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-006
常州千红生化制药股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年2月19日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知，本次会议原定于2012年2月24日在公司二楼会议室召开现场会议。公司2月20日接到上级通知，公司所在区域24日停电，故公司于2月21日发出了会议补充通知，将会议调整至2月26日在公司二楼会议室召开现场会议。本次会议应到监事会成员3人，实到3人，会议由监事会主席周冠新先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
出席会议的监事对本次会议议案进行了认真审议，书面表决形成了如下决议：
1.审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，一致同意该议案
《常州千红生化制药股份有限公司章程》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2．审议并通过了《关于<对外捐赠管理制度>的议案》
公司制定该制度，对公司对外捐赠相关事项进行了明确规定，有利于规范公司的对外捐赠行为，我们一致同意该议案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。
《对外捐赠管理制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3．审议并通过了《关于公司购买中短期理财产品的议案》
公司根据自有闲置资金的状况和低风险理财产品的市场情况，择机选择适用理财产品进行中短期投资，可以提高自有闲置资金的收益，为股东创造价值。我们一致同意公司择机选择合适的低风险理财产品进行中短期投资。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。
《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、保荐机构的保荐意见详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4．审议并通过了《关于修订<内幕信息及知情人登记和报备管理制度>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。
《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》全文详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5．审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》
经审核，该报告真实地反映了公司整改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段公司治理的现状。公司通过此次整改活动切实改善了公司治理过程中存在的问题。我们一致同意该议案。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。一致通过本议案。
《关于加强公司治理专项活动的整改报告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特别提示：议案1还需递交股东大会审议通过。
特此公告 ！
常州千红生化制药股份有限公司
监事会
二〇一二年二月二十八日
证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2012-007
常州千红生化制药股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字［2007］28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［2007］39号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]475号）、《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函［2011］539号）的要求，本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作，现将整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司根据深圳证券交易所和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神，认真开展了专项治理的自查工作。在接到江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]475号）后，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了认真的学习和讨论。成立了以董事长王耀方先生为组长，副董事长、总经理赵刚为副组长，董事会秘书蒋文群女士和审计总监金小东先生为组员的领导小组。公司治理专项活动领导小组积极开展工作，对照通知要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改计划。
2011年10月21日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划（含自查事项）》的议案（会议决议公告编号2011-037），全文于2011年10月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司设立了专门的电话、电子邮箱并公开了江苏证监局和深圳证券交易所监管邮箱，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关工作的记录和汇总。
2011年11月15日～17日，江苏证监局委派专人莅临公司现场检查公司治理专项工作开展情况，根据对公司现场检查情况和日常监督情况，向公司出具了《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函［2011］539号），并要求公司对于近期能完成整改的事项，应确保在2012年2月底前切实整改。公司对本次发现的问题高度重视，收到整改意见函后整改领导小组立即组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行讨论和分析。同时，公司相关部门对照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，开展全面自查、深刻反思，并按照江苏证监局的要求进行认真整改。
二、 自查阶段发现的问题及整改情况
根据公司《关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体情况如下：
1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。
整改情况说明：公司加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习，做好持续培训工作。由公司董事会办公室负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证了公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时公司积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。
公司征订了《上市公司董事、监事，高级管理人员自律手册》对董、监、高自律及其如何规范近亲属行为进行了自律培训和学习。另外公司于2011年11月30日发出了《关于加强公司董事、监事、高级管理人员及其关联人自律行为的通知》及自编材料《董、监、高及其关联人持有和买卖公司股票的行为准则》、《董、监、高及其关联人违纪违规应承担的法律责任》等，对公司董、监、高及其关联人再一次就自律意识进行了培训和教育。
公司组织董、监、高积极参与江苏证监局法制处要求的法制培训和学习，公司董事会办公室根据江苏证监局法制处的法制培训和学习的要求，及时发出通知和积极组织学习材料，以文件形式要求公司董、监、高积极参与并完成培训和学习。如根据江苏证监局法制处《关于组织参加全国百家网站中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动的通知》（苏证监法制字[2011]571号）的要求，公司发出了《关于自学相关法律知及认真完成法律体系知识竞赛的通知》并于2011年12月7日向江苏证监局报送了书面的组织、学习和参赛情况说明；根据江苏证监局法制处《关于深入开展2011年“12.4”全国法制日系列宣传活动的通知》（苏证监法字[2011]623号）要求，公司发出了《关于认真贯彻执行2011年“12.4”全国法制宣传日系列宣传活动的通知》和自编的案例、深交所警示录等学习材料，要求董、监、高进行自学并于2011年12月底向江苏证监局法制处报送了书面的组织、学习情况说明。
公司还建立了《董事、监事、高级管理人员培训管理制度》，对公司董、监、高的培训纳入董事会日常管理。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：公司已于2011年12月31日前完成。
2、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。
整改情况说明：公司总结了上市以来投资者关系管理工作的经验，并结合公司实际情况，通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通,多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高了投资者对公司的认知度和关注度。
公司将继续加强和完善投资者关系管理，重视和吸取投资者对公司经营管理所提出的中肯意见和建议，保持畅通投资者与上市公司的沟通渠道。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：公司已于2011年12月31日前完成
3、公司尚未设立专职的法律事务部门，需要增聘法律方面专业人才，进一步提高公司法律风险防范意识和水平。
整改情况说明：公司根据公司的业务特点等实际情况，已经通过多种渠道选聘了适用法律人才，预计6月份左右到岗。在此之前，公司将进一步发挥常年法律顾问的作用，对公司及子公司就所有重大事项方面提供法律服务和咨询，并加大公司审计部的审计监督作用。
整改责任人：总经理、董事会秘书 、审计总监
整改时间：公司已于2011年12月31日前完成人才选聘工作，到岗时间预计2012年6月左右。
三、 公众评议阶段发现问题的整改情况
公司安排专人并设立了专门的电话、传真、电子邮箱，以及公开了江苏证监局、深圳证券交易所的监督邮箱，用于与公众投资者沟通，听取其意见和建议，自公司公布《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》以来，公司未收到投资者、社会公众和深圳证券交易所对公司治理情况提出的意见或建议。
四、 江苏证监局现场检查发现问题的整改情况
公司针对中国证监会江苏监管局提出的整改要求，积极开展整改工作，具体整改情况如下：
（一）公司需进一步规范三会运作
1、核查意见函指出：进一步规范三会会议召开、召集程序。如公司监事、副总经理等相关人员未能全部列席股东大会；又如公司监事会临时会议的召集程序与公司《监事会议事规则》第14条的相关规定不符，公司需严格按照三会议事规则，提升三会运作的规范性。
整改情况说明：公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》运作，要求全体董事、监事和高级管理人员按照制度要求履行职责，进一步规范三会会议召开、召集程序。
2、核查意见函指出：进一步完善三会会议记录。公司三会记录为电子文档，未同时采用订本式簿记形式，且会议记录要素不完整，缺少出席股东大会的监事、高管签名，公司需改进三会会议记录形式，并确保三会记录的完整性。
整改情况说明：今后公司的董事会会议记录将改用订本式簿记形式记录，严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录，并完善出席股东大会的监事、高管的签名程序，确保三会记录的完整性。
3、核查意见函指出：进一步提升勤勉尽责意识。在公司近期召开的8次董事会中，公司4名独立董事有6次以通讯方式表决，现场参与董事会次数仅为2次，独立董事现场工作时间较少，需进一步提升勤勉尽责意识，在促进公司规范运作方面发挥更多的作用。
整改情况说明： 公司将加强独立董事的勤勉尽职意识，要求独立董事增加现场工作时间，更多的发挥其在公司规范运作方面的作用。
（二）进一步建立健全内控制度
1、核查意见指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司需及时修订章程，建立相关防范大股东及其关联方占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，结合公司实际情况，为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产，损害公司利益，公司对《公司章程》进行了相应修订，建立了占用即冻结机制，修订后的《章程》还需递交2012年年度股东大会审议通过。
2、核查意见指出：公司已经制定了《投资者关系管理制度》，但制度中对接待投资者来访的记录、登记、保密承诺书签署等未做出明确规定，需进一步修订完善相关制度。
整改情况说明：公司已经另行制定了《投资者来访接待管理制度》，对接待投资者来访的记录、登记、保密承诺书签署进一步作出了明确规定。
3、核查意见指出：公司需建立完善有关内控机制。如在公司章程及对外投资管理相关制度中未对投资授权金额的计算期间做出明确规定；又如公司股东大会对董事会的投资授权也未明确投资金额的计算方式，公司需尽快建立健全相关机制。
整改情况说明：公司对《公司章程》进行了修订，对投资授权金额的计算期间做出明确规定，对外投资管理相关制度的规定已与章程衔接；股东大会对董事会的投资授权明确了投资金额的计算方式。修订后的《章程》尚需递交2012年年度股东大会审议通过。
（三）公司需进一步加强内控制度的执行
1、核查意见指出：公司建立了《募集资金管理制度》，但执行中存在募集资金支出由相关业务分管副总经理切块审批或越权审批的情况，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司需进一步强化制度执行。
整改情况说明：公司将严格执行《募集资金管理制度》，杜绝募集资金支出由相关业务切块审批或越权审批的情况，同时加强审计部对财务系统的审计力度，发现问题，严肃处理。
2、核查意见指出：公司建立了《内幕信息知情人报备制度》和《外部信息报送和使用管理规定》，也对季报、年报等内幕信息知情人和外部信息使用人进行了登记，但尚未要求上述人员签署保密承诺书，公司需进一步完善相关环节。
整改情况说明：公司已根据证监会30号公告重新修订了公司《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》，公司将严格按照修订后的制度要求，完善内幕知情登记人员签署相关保密协议等环节。
3、核查意见指出：财务内控环节需进一步加强，如公司会计核算中存在部分销售费用归集对象错误，会计核算科目运用不准确的情况；又如公司部分费用支出单据签批环节履行不到位，公司需不断提升财务管理和核算水平。
整改情况说明：公司已经责成财务负责人，一方面加强对财务会计人员业务培训，提高其业务工作能力；另一方面加强对财务会计人员工作责任性的评估考核，促使其提高工作责任心，减少工作差错。同时已经责成审计部加强对财务系统的审计工作。
（四）其他
核查意见指出：公司尚未设立专门法律部门或法务专员，只是聘请了常年法律顾问，对公司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询，建议公司尽快建立尽快专门法律部门或专门人员。
整改情况说明：公司根据公司的业务特点等实际情况，已经通过多种渠道选聘了适用法律人才，预计6月份左右到岗。在此之前，公司将进一步发挥常年法律顾问的作用，对公司及子公司就所有重大事项方面提供法律服务和咨询，并加大公司审计部的审计监督作用。
通过本次公司治理专项活动的开展，经过自查及江苏证监局的现场检查，公司找到了自身的不足，并进行了有针对性的整改。公司将以本次治理活动为契机，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，不断加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司内控制度的学习，按照有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高“三会”运作水平，努力建立科学的 “三会”运作机制，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，实现公司健康、稳定、持续发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十八日