第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-002
国投中鲁果汁股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月10日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会四届十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十三次董事会会议于2012年2月24日在北京春晖园会议中心召开。会议应到董事11人,实到7人。董事姜山先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；董事李振江先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；独立董事雎国余先生因工作原因未能参加，授权独立董事张建平先生代为表决；独立董事詹慧龙先生因工作原因未能参加，授权独立董事马志强先生代为表决。董事姜山先生、李振江先生、独立董事雎国余先生、詹慧龙先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了公司《关于对新湖滨公司实施重组的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
为采取有效措施，积极推进新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）债务重组工作，恢复新湖滨的良性运转，进而扩充公司产能规模，巩固资源优势，提升公司的行业竞争力，董事会同意公司对参股企业新湖滨实施重组，并同意公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署《重组计划实施协议》及相关重组文件。
鉴于公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事，公司副总经理郑建民先生担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成关联交易，独立董事就该项关联交易发表了独立意见。独立董事意见详见附件1。
具体内容参见公司对外投资公告（临2012-003）及关联交易公告（临2012-004号）。
二、会议审议并一致通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
因工作需要，董事会同意聘任张健先生担任公司副总经理（主持工作）；聘任陈昊先生担任公司副总经理，上述聘任人员任期与本届董事会任期一致。
独立董事意见详见附件1，候选人简历详见附件2。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十八日
附件1：独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,作为国投中鲁果汁股份有限公司（简称“国投中鲁”或“公司”）的独立董事,我们就2012年2月24日召开的第四届董事会第十三次会议有关议案发表如下独立意见：
一、关于对新湖滨实施重组关联交易的独立意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，我们就对新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）实施重组的关联交易发表独立意见如下：
1、国投中鲁增资新湖滨属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定；
2、该资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，提升其行业竞争力，符合公司和全体股东的利益；
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益；
5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
二、关于聘任副总经理事项的独立意见
1、经认真审阅张健先生和陈昊先生的个人履历，未发现有《公司法》 第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；
2、结合张健先生和陈昊先生的教育背景、工作经历及身体状况,认为他们具备任职资格，其经验和能力能够胜任相应职责要求；
3、张健先生和陈昊先生的提名和审议程序符合《公司法》和公司《章程》的要求。
同意聘任张健先生担任公司副总经理（主持工作），同意聘任陈昊先生担任公司副总经理。
独立董事： 雎国余、张建平、马志强、詹慧龙
附件2：候选人简历
张健，男，1962年生人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理，国投中鲁股份有限公司副总经理。现任国投高科公司资深项目经理、广东中能酒精有限公司董事总经理。
陈昊，男，1974年生人，中共党员，大学本科学历。曾任陕西省机械设备进出口公司粮油食品分公司副经理，陕西通达果汁集团公司销售公司经理，国投中鲁果汁股份有限公司市场部经理。现任国投中鲁果汁股份有限公司市场销售总监。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：2012－003
国投中鲁果汁股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）；
● 投资金额和比例：投资4700万元人民币参与新湖滨增发，增发后持有新湖滨比例不低于51%；
● 预计投资收益率：正常经营年份可新增可分配利润总额为572万元，财务内部收益率为15.74%，年均投资回报率16.08%。
特别风险提示：
● 新湖滨重组需要获得主要债权人和新湖滨独立股东的认可，若主要债权人反对或不能得到新湖滨独立股东的批准，则新湖滨重组面临失败的风险；
● 新湖滨重组还需要取得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、新加坡高等法院及中国商务部、外汇管理局等部门的批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）向新湖滨增资4700万元人民币，增资价格为0.02新元/股；新湖滨的债权按照不超过17%进行现金偿还，剩余债权按照0.07新元/股转换为新湖滨的股权。2011年12月6日，本公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署了含附加条件的《重组计划实施协议》（详见公司临2011-023号公告）。
国投中鲁增资新湖滨，该投资行为为关联交易。
（二）董事会审议情况：2012年2月24日，国投中鲁四届十三次董事会在北京召开，审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事7名，会议由公司董事长郝建主持。董事姜山先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；董事李振江先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；独立董事雎国余先生因工作原因未能参加，授权独立董事张建平先生代为表决；独立董事詹慧龙先生因工作原因未能参加，授权独立董事马志强先生代为表决。《关于对新湖滨公司实施重组的议案》获得的同意票11票，反对和弃权为0票。监事长李文新、职工监事范寿波、公司副总经理兼董事会秘书庞甲青及财务总监全宇红列席了本次会议。
（三）投资行为生效所必需的审批程序：该投资需要获得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、新加坡高等法院、新湖滨债权人大会、新湖滨股东大会、中国商务部、外汇管理局等批准。
该关联投资金额不超过公司净资产的5%，不需要提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为2004年3月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公司。截至2011年9月5日，新湖滨控股共有39,888万股普通股，总股本为27,796,962.63 新加坡元。新湖滨的主营业务为浓缩苹果汁的生产和销售，截至2011年6月30日，新湖滨控股合并报表下的总资产为11,880万元，总负债为17,654万元，净资产为-5774万元。
（二）公司副总经理兼董事会秘书庞甲青担任新湖滨公司执行董事，公司副总经理郑建民担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
本次投资的主要内容为：国投中鲁向新湖滨投资4700万元人民币，认购新发行股份价格为0.02新元/股；新湖滨的债权按照不超过17%进行现金偿还，剩余债权按照0.07新元/股转换为新湖滨的股权；新湖滨重组完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的24.57%上升到51%以上，从而对新湖滨公司绝对控股，并纳入年度财务报表。
新湖滨控股的主要经营资产为在中国境内注册设立的两家全资子公司和一家合资子公司，分别为湖滨果汁（徐州）有限责任公司、新湖滨果汁（运城）有限责任公司和山西临猗湖滨果汁有限公司。主要产品为浓缩苹果汁，总生产能力为150吨/小时，年可产浓缩苹果汁5万吨左右。
公司投入资金4700万元，占新湖滨股权由24.57%增加到51%以上，重组后正常经营年份可分配利润总额为572万元，税后为543万元，静态回收期为5.06年，财务内部收益率（FIRR）为15.74%，年均投资回报率16.08%。
该项投资尚需要获得：
1、中国政府相关部门批准该项重组计划；
2、在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议里，由75%债权的债权人表决同意该重组计划；
3、新加坡法院批准债权人重组计划；
4、新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；
5、新加坡交易所批准重组计划及批准新湖滨恢复交易；
6、新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
四、介绍对外投资合同的主要内容
为采取有效措施，积极推进新湖滨债务重组工作，恢复新湖滨的良性运转，进而提高本公司的产能，提升并优化本公司的业绩，巩固本公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施，2011年12月6日，本公司与新湖滨、新湖滨主要债权人GO TWAN HENG、HO KAM HAR、GO WEI HO等（持有新湖滨的债务总额占债务总值的大约75%）签署了《重组计划实施协议》，协议主要内容包括：
1、国投中鲁投资4700万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认购价格为每股0.02新元；本公司认购后持有重组后的新湖滨股权比例不低于51%；
2、新湖滨债权人对新湖滨的债权按照不超过17%进行现金偿还，剩余债权按照0.07新元/股转换为新湖滨的股权；新湖滨重组完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的24.57%上升到51%以上。
3、重组计划实施协议生效条件包括：
● 公司董事会（或股东大会）批准该项重组计划；
● 中国政府相关部门批准该项重组计划；
● 在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议里，由百份之七十五债权的债权人表决同意该重组计划；；
● 新加坡法院批准债权人重组计划；
● 新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购
● 新加坡交易所批准重组计划及批准新湖滨恢复交易；
● 新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
上述条件需要在2012年6月30日前满足。
4、国投中鲁应该在董事会批准该对外投资后30个工作日内提供银行保函。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资的资金4700万元来源为公司自筹资金；
（二）本次投资根据公司2011年度实际情况测算，正常经营年份可分配利润总额为572万元，税后为543万元，静态回收期为5.06年，财务内部收益率（FIRR）为15.74%，年均投资回报率16.08%。
投资完成后，新湖滨将纳入公司财务报表中，将不再存在关联交易。
六、对外投资的风险分析
1、新湖滨重组需要获得主要债权人和新湖滨独立股东的认可，若主要债权人反对或不能得到新湖滨独立股东的批准，则新湖滨重组面临失败的风险；
2、新湖滨重组还需要取得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、新加坡高等法院及中国商务部、外汇管理局等部门的批准；
3、上述风险的解决为公司重组新湖滨的先决条件，若不能解决则公司放弃重组新湖滨。公司将积极配合相关方完成上述生效条件的落实。
七、涉及关联交易的说明
本次投资为关联交易，详细内容参见公司临2012-004号公告。
八、备查文件目录
1、《重组计划实施协议》；
2、经与会董事签字确认的董事会决议。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇一二年二月二十八日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：2012－004
国投中鲁果汁股份有限公司
关于对新湖滨实施重组的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国投中鲁投资4700万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认购价格为每股0.02新元；本公司认购后持有重组后的新湖滨股权比例不低于51%；
● 交易完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的24.57%上升到51%以上，从而对新湖滨公司绝对控股，并纳入年度财务报表；
● 该项投资需要获得1、中国政府相关部门批准该项重组计划；2、在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议上，由持有75%债权的债权人表决同意该重组计划；3、新加坡法院批准债权人重组计划；4、新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；5、新加坡交易所批准重组计划并批准新湖滨复牌交易；6、新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
一、关联交易概述
国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）投资4700万元人民币认购新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）新发行的股份，认购价格为每股0.02新元；公司认购后持有重组后的新湖滨股份比例不低于51%。
公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事，公司副总经理郑建民先生担任新湖滨总经理，因此该项投资行为构成关联交易。
2012年2月24日，公司四届十三次董事会在北京召开，审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决情况。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该项投资需要获得1、中国政府相关部门批准该项重组计划；2、在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议上，由持有75%债权的债权人表决同意该重组计划；3、新加坡法院批准债权人重组计划；4、新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购；5、新加坡交易所批准重组计划并批准新湖滨复牌交易；6、新湖滨独立股东批准新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
二、关联方介绍
新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为2004年3月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公司。截至2011年9月5日，新湖滨控股共有39,888万股普通股，总股本为27,796,962.63 新加坡元。新湖滨的主营业务为浓缩苹果汁的生产和销售，截至2011年6月30日，新湖滨控股合并报表下的总资产为11,880万元，总负债为17,654万元，净资产为-5774万元。
该关联投资金额为4700万元，不超过公司净资产的5%，不需要提交公司股东大会批准。
三、关联交易标的基本情况
国投中鲁投资4700万元人民币认购新湖滨新发行的股份，认购价格为每股0.02新元，公司认购后持有重组后的新湖滨股份比例不低于51%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
国投中鲁向新湖滨投资4700万元人民币，认购价格为0.02新元/股。认购价格0.02新元/股为新湖滨停牌时的收盘价格。经过与债权人及新加坡交易所的沟通，公司认购价格不低于收盘价格。
按照该认购价格测算，公司需投资4700万元人民币，可以保证公司持有重组后新湖滨股权比例不低于51%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项收购完成后，公司将提高产能、扩大规模，提高市场竞争力，进一步扩大公司资产规模，还可以利用新湖滨境外上市公司的平台，整合国内外资源，从而使收购具有双重价值，符合公司和全体股东的利益。
本次投资根据公司2011年度实际情况测算，正常经营年份可分配利润总额为572万元，税后为543万元，静态回收期为5.06年，财务内部收益率（FIRR）为15.74%，年均投资回报率16.08%。
六、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，我们就对新湖滨控股有限公司（简称“新湖滨”）实施重组的关联交易发表独立意见如下：
1、国投中鲁增资新湖滨属关联交易，但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定；
2、该资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，提升其行业竞争力，符合公司和全体股东的利益；
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益；
5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
七、备查文件目录
1.四届十三次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇一二年二月二十八日