证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-002

浙江东南发电股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2012年2月27日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

会议审议并通过如下议案及决议：

1、审议通过《关于与浙能北仑等七家替代发电企业签署<2012年度台电关停机组替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2012年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2011]755号）和浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），为落实台州发电厂关停机组2012年度保留发电计划指标，同意公司与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能兰溪发电有限公司、浙江浙能长兴发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司和浙江浙能嘉兴发电有限公司签署《2012年度台电关停机组替代发电协议》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

关联董事：毛剑宏、孙玮恒、王莉娜、曹路、夏晶寒回避表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

有关《2012年度台电关停机组替代发电协议》的内容详见《关于关停机组电量替发关联交易的公告》。

有关召开公司2011年度股东大会的事宜另行通知。

2、审议通过《关于与华能玉环签署<2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议>的议案》

决议：根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2012年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2011]755号）和浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），为落实台州发电厂关停机组2012年度保留发电计划指标，同意公司与华能国际电力股份有限公司玉环电厂签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》。

关联董事：谷碧泉、邢俊杰、傅启阳、刘宏回避表决。

表决结果：表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

有关《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》的内容详见《关于关停机组电量替发关联交易的公告》。

3、审议通过《关于参与招商银行配股的议案》

决议：同意授权经营层按照招商银行股份有限公司公开披露的配股发行公告参与其2012年A股配股。

表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2012年2月28日

证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-003

浙江东南发电股份有限公司

关于关停机组电量替发

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容及回避事宜：

（1）公司与浙江浙能北仑发电有限公司（以下简称“浙能北仑”）、浙江浙能兰溪发电有限公司（以下简称“浙能兰溪”）、浙江浙能长兴发电有限公司（以下简称“浙能长兴”）、浙江浙能乐清发电有限公司（以下简称“浙能乐清”）、浙江浙能嘉华发电有限公司（以下简称“浙能嘉华”）、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司（以下简称“浙能滨海”）和浙江浙能嘉兴发电有限公司（以下简称“浙能嘉兴”）签署《2012年度台电关停机组替代发电协议》。

关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。

（2）公司与华能国际电力股份有限公司玉环电厂（以下简称“华能玉环”）签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》。

关联董事：谷碧泉、邢俊杰、傅启阳、刘宏回避表决。

2、上述关联交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

一、关联交易概述

台州发电厂#2-#5机组和#1、#6机组分别于2009年9月和2010年8月实施关停（详见公司2009年9月2日和2010年8月7日公告）。根据国家和浙江省政府的有关规定，关停统调机组可保留3年发电计划指标。

根据《浙江省经济和信息化委员会关于下达2012年度浙江省统调电厂发电计划的通知》（浙经信电力[2011]755号）和浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调燃油机组部分年度发电计划指标实施替代发电的通知》（浙经信电力[2011]338号），台州发电厂#1-#6机组2012年度保留发电计划指标为上网电量50.877亿千瓦时（含2011年顺延替代指标7.137亿千瓦时）。

按照《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号）和《浙江电网小火电关停机组保留发电计划指标替代发电实施细则（试行）》（浙电交易[2007]1671号）的精神和规定，在浙江省经济和信息化委员会的统筹安排和协调下，经综合考虑电网因素、电力负荷以及机组运行检修等因素，并经浙江省电力公司同意，除台州发电厂四期、五期机组（#7、#8、#9、#10机组）内部替发上网电量3.9123亿千瓦时外，其余46.9647亿上网电量指标拟作如下安排：

（1）由浙能北仑、浙能兰溪、浙能长兴、浙能乐清、浙能嘉华、浙能滨海和浙能嘉兴替发上网电量46.2537亿千瓦时。

（2）由华能玉环替发上网电量0.7110亿千瓦时。

公司与浙能北仑、浙能兰溪、浙能长兴、浙能乐清、浙能嘉华、浙能滨海、浙能嘉兴签署《2012年度台电关停机组替代发电协议》。该关联交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。鉴于该交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，将提交公司2011年度股东大会审议，关联股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）、香港兴源投资贸易有限公司将回避表决。

公司与华能玉环签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》。该关联交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事谷碧泉、邢俊杰、傅启阳、刘宏回避表决。

二、关联方及关联方关系

1、关联方介绍

替代发电企业	业务性质	2011年末注册资本(亿元)	2011年末总资产(亿元)	2011年末净资产(亿元)	第一大股东及持股比例
浙能北仑	火力发电	23.00	40.27	31.59	浙能电力51%
浙能兰溪	火力发电	16.46	66.01	18.17	浙能电力72%
浙能长兴	火力发电	10.96	33.83	11.66	公司65%
浙能乐清	火力发电	16.24	90.70	22.61	浙能电力51%
浙能嘉华	火力发电	32.05	131.10	38.79	浙能电力53%
浙能滨海	火力发电	5.40	32.01	4.66	浙能电力88%
浙能嘉兴	火力发电	8.44	16.52	13.63	浙能电力70%
华能玉环	火力发电		107.86		华能国际电力股份有限公司100%

2、关联方关系

（1）公司与浙能北仑、浙能兰溪、浙能长兴、浙能乐清、浙能嘉华、浙能滨海、浙能嘉兴均为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）系统成员单位。浙能电力为浙能集团的全资子公司。除浙能长兴外，公司与其他六家替代发电企业的第一大股东均为浙能电力，浙能长兴为公司控股子公司，故公司与上述七家替代发电企业签署《2012年度台电关停机组替代发电协议》，构成关联交易。

（2）公司第二大股东中国华能集团公司（持有公司25.57%的股份）为华能国际电力股份有限公司的控股股东，华能玉环为华能国际电力股份有限公司的全资电厂，故公司与华能玉环签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、2012年度台电关停机组替代发电协议

根据《2012年度台电关停机组替代发电协议》，七家替代发电企业应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙江省物价局批复的台州发电厂替代上网电量的上网电价-替代发电价格）。替代发电企业的基准替代发电价格（含税）分别为：浙能北仑360元/千千瓦时、浙能兰溪390元/千千瓦时、浙能长兴430元/千千瓦时、浙能乐清350元/千千瓦时、浙能嘉华350元/千千瓦时、浙能滨海430元/千千瓦时、浙能嘉兴380元/千千瓦时。基准替代发电价格按秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混），市场煤平仓含税最低价格为820元/吨作为基准价计算。

为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当秦皇岛市场煤平仓含税最低价格(5500大卡/千克)变动超过40元/千千瓦时，相应调整基准替代发电价格即相应变动10元/千千瓦时。

根据《浙江省物价局关于关停小火电机组2012年度发电量指标转让价格的通知》（浙价资[2012]11号），台州发电厂替代上网电量的的上网电价为0.4945元/千瓦时（含税）。

经测算，如不考虑煤价调整情况，2012年台州发电厂预计可从七家替代发电企业获得替发差额电费收入约4.9431亿元（不含税）。

2、2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议

根据《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》，华能玉环应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（浙江省物价局批复的台州发电厂替代电量的上网电价-替代发电价格）。

替代发电价格的计算公式为：当月替代发电价格（元/千千瓦时）=基准替代发电电价+（当月替代发电煤价（元/吨）-基准煤价（元/吨））×0.305×7000/5500。

基准替代发电电价是指基准原煤价所对应的替代电价290元/千千瓦时（含税）。基准原煤价是指秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混）的挂牌价550元/吨。

当月替代发电煤价按上个月的月电煤平均价结算。当月电煤平均价是指以当月秦皇岛煤炭网——秦皇岛煤炭价格行情每次发布的发热量为5500大卡/千克（山西优混）的挂牌中间价为依据，并以当月每次发布的价格及发布的次数进行计算（算术平均值）而得到的煤价。

根据《浙江省物价局关于关停小火电机组2012年度发电量指标转让价格的通知》（浙价资[2012]11号），台州发电厂替代上网电量的上网电价为0.4945元/千瓦时（含税）。

协议约定，在合同期当省级及以上政府相关部门发布有关政策文件（与发电相关的税收增加或行政性收费）造成华能玉环发电成本上升的，其上升（增加）部分由公司台州发电厂承担。

经测算，假设替代发电煤价参照浙能集团的基准价820元/吨，且不考虑煤价调整情况，2012年台州发电厂预计可从华能玉环获得替发差额电费收入约605万元（不含税）。

四、关联交易的原因及影响

根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》（浙经贸电力[2007]435号），替代发电安排优先秩序为：同一电厂内部替代发电，同一集团不同发电企业之间协议替代发电，省内组织市场竞价交易。替代发电的对象为省统调亚临界及以上脱硫高效燃煤机组。

公司在台州发电厂内部优先替代发电后，按照浙经贸电力[2007]435号文的要求，由浙能集团系统成员单位和省内其他发电企业进行电量替发，是落实台州发电厂#1-#6机组2012年度保留发电计划指标的需要，有利于公司增加营业收入。

五、独立董事意见

1、根据《浙江省小火电关停机组保留发电计划指标替代发电管理办法》，由浙能北仑、浙能兰溪、浙能长兴、浙能乐清、浙能嘉华、浙能滨海、浙能嘉兴和华能玉环替发台州发电厂部分保留发电计划指标，符合政策的规定。

2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。

3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

浙江东南发电股份有限公司董事会

2012年2月28日