证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-006

  上海交运股份有限公司

  五届三十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交运股份有限公司（以下简称公司）于二O一二年二月十七日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第三十八次会议的会议通知及相关议案。二O一二年二月二十七日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十八次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体董事经审议并一致通过《关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的议案》（详见临2012-007号公告）。

  特此公告。

  上海交运股份有限公司董事会

  二O一二年二月二十七日

  证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-007

  关于公司控股子公司铜川路地块

  土地储备搬迁补偿相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、基本情况

  为了实施上海市普陀区城市总体规划，上海市普陀区土地发展中心根据《上海市城市规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定拟依法对上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）控股子公司上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”）的全资子公司上海市联运有限公司（以下简称“联运公司”）拥有的铜川路311号地块实施土地储备，并向交运股份及联运公司合计支付土地储备搬迁补偿费人民币28378.44万元。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。

  二、交易各方基本情况介绍

  1. 上海市普陀区土地发展中心

  法定代表人：张军

  住所：上海市普陀区中山北路2930号

  举办单位：上海市普陀区住房保障和房屋管理局

  宗旨和业务范围：负责对普陀区依法收回国有土地使用权的地块进行收购储备及相关的前期开发等工作；负责国有土地在储备期间的利用和管理。

  2. 上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”）

  法定代表人：朱戟敏

  住所：恒丰路288号

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  股东：丸红株式会社，丸红（中国）有限公司，上海交运股份有限公司

  经营范围：道路普通货运、道路货物专用运输（冷藏保鲜、罐式），大型物件运输（四类），危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理；提供仓储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务。

  交运日红是公司的控股子公司，公司持有其66%股权。

  3. 上海市联运有限公司（以下简称“联运公司”）

  法定代表人：沈国兴

  住所：上海市黄浦区南苏州路381号二、三楼

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营，物业管理，从事货物及技术的进出口业务；普通货运；货物专用运输（集装箱A）；货物专用运输（集装箱B）；无船承运业务。

  联运公司是交运日红的全资子公司，交运日红持有其100%股权。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为联运公司位于上海市普陀区铜川路311号的国有出让土地使用权及建筑物（包括房屋和构筑物）。

  本次收储的场地中已经办理了房地产权证的房屋共4幢，建筑面积15986.84平方米；尚未办理任何建房手续的房屋共6幢，建筑面积8000.00平方米；总建筑面积23986.84平方米。

  本次交易涉及的土地使用权账面无价值，房屋建筑物及不可搬迁的设备（行车1台）账面原值为15,452,379.19 元，截止2012年1月31日，累计折旧为10,922,869.07元，账面净值为4,529,510.12元。

  四、交易合同的主要内容

  公司及联运公司拟与上海市普陀区土地发展中心签订的《上海市普陀区铜川路311号（99坊13丘）地块土地储备搬迁补偿合同》，主要内容如下：

  1. 合同主体

  甲方：上海市普陀区土地发展中心

  乙方：交运股份及联运公司

  2. 定价政策

  根据上海东洲房地产估价有限公司（具有房地产估价机构一级资质）出具的沪东洲房估报字（2012）FA010002号《关于普陀区铜川路311号（上海市联运有限公司）土地储备所涉房地产评估报告》，本次交易所涉房地产（包括土地使用权、房屋和构筑物）价值和机器设备搬迁补偿费的评估价为250,882,935元。

  在此基础上，经合同双方协商同意该地块土地储备全部搬迁补偿费为28378.44万元。其中：交运股份获得补偿费16234.42万元，联运公司获得补偿费12144.02万元。

  3. 合同款支付进度

  为尽量减少收储工作给公司生产经营带来的影响，经过与上海市普陀区土地发展中心沟通并获得认可，联运公司计划从2013年底开始到2016年底分三期完成搬迁和交地。与搬迁进度相匹配，补偿款分四期支付：合同签订之日起十个工作日内支付补偿总价的30%，2013年底第一期土地移交和2014年底第二期土地移交确认后的十个工作日内分别各支付补偿总价的20%，2016年底土地移交确认后的十个工作日内支付补偿总价的30%。

  若乙方能在2016年12月底前提前搬迁完毕并已按约定提前两个月以书面方式通知上海市普陀区土地发展中心，则上海市普陀区土地发展中心应在乙方搬迁完毕后一个月内将本合同项下全部未付补偿款项支付给乙方。

  4. 交易的其他安排

  上海市普陀区土地发展中心同意在签署不动产权益移交确认书后，未交付地块土地和建筑物的使用权（包括但不限于在本合同签署日之前已签租赁合同的相关权益）仍全部归联运公司所有。

  五、本次交易的目的及对本公司的影响

  由于城市规划控制以及交通条件限制等原因，联运公司目前无法在铜川路311号新建、改建和扩建仓库，影响了该公司仓储和代理业务的拓展。本次交易盘活了公司的存量资产，使企业获得了发展所需要的资金，有利于公司加快新项目的拓展，也有利于公司股东利益的最大化。

  本次交易对公司日常生产经营的影响不大。按照《企业会计准则》的有关规定，公司在以后年度获得的政府搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理，由全体股东共享。经公司测算，若按上述条件，则本次搬迁取得的各项补偿款完全可以弥补本次搬迁涉及的相关损失、支出及费用。

  特此公告。

  备查文件：

  （1）上海市普陀区铜川路311号（99坊13丘）地块土地储备搬迁补偿合同；

  （2）沪东洲房估报字(2012)FA010002号《关于普陀区铜川路311号（上海市联运有限公司）土地储备所涉房地产评估报告》；

  （3）五届三十八次董事会决议。

  上海交运股份有限公司董事会

  二O一二年二月二十七日