证券简称：ST中农           证券代码：600313         编号：临2012－003

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2012年2月24日在北京召开。会议应到董事10名，实到董事9名，独立董事郭民岗先生委托独立董事任大鹏先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：

  一、《中垦农业资源开发股份有限公司公司章程修正案》

  原 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

  许可经营项目：定型包装食品、粮油、蔬菜的销售（有效期至2010年5月31日）。

  一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品、化工轻工材料、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及配件、胶合板的销售；水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

  现修改为 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

  许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年7月20日）。

  一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

  原 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为30420万股。中国农垦（集团）总公司持有10010万股，占总股本的32.91%；新华信托股份有限公司持有7105万股，占总股本的23.36%。

  现修改为 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为30420万股。

  原 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的，可以书面、传真或电话的方式通知，并在会议召开七日以前通知。

  现修改为 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的，可以书面、传真或电话的方式通知，并在会议召开五日以前通知。

  原 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在每一个会计年度结束后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年度前六个月结束后的二个月内召开。此外，监事会根据需要及时召开临时会议。

  会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

  现修改为 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在每一个会计年度结束后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年度前六个月结束后的二个月内召开。此外，监事会根据需要及时召开临时会议。

  监事会召开定期会议，在会议召开十日以前书面通知全体监事；监事会召开临时会议，可以书面、传真或电话的方式通知全体监事，并在会议召开五日以前通知。

  本议案须提交公司下一次股东大会审议。

  二、《中垦农业资源开发股份有限公司董事会议事规则修正案》

  原 第八条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和七日将董事长签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  现修改为 第八条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将董事长签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  本议案须提交公司下一次股东大会审议。

  三、《中垦农业资源开发股份有限公司董事会专业委员会实施细则修正案（4个）》

  1、中农资源董事会战略委员会实施细则修正案

  原 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  现修改为：第十二条 战略委员会实行不定期会议制度。会议在需要、适当的时候召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  原 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  现修改为：第十四条 战略委员会会议可采取多种方式召开，如现场、传真或其他通讯方式等。会议表决方式为举手表决或投票表决。

  2、中农资源董事会提名委员会实施细则修正案

  原 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  现修改为：第十一条 提名委员会实行不定期会议制度。会议在需要、适当的时候召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  原 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  现修改为：第十三条 提名委员会会议可采取多种方式召开，如现场、传真或其他通讯方式等。会议表决方式为举手表决或投票表决。

  3、中农资源董事会审计委员会实施细则修正案

  原 第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  现修改为： 第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议根据公司需要不定期召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  原 第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  现修改为：第十三条 审计委员会会议可采取多种方式召开，如现场、传真或其他通讯方式等。会议表决方式为举手表决或投票表决。

  4、中农资源董事会薪酬与考核委员会实施细则修正案

  原 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  现修改为：第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议根据公司需要不定期召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  原 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  现修改为：第十六条 薪酬与考核委员会会议可采取多种方式召开，如现场、传真或其他通讯方式等。会议表决方式为举手表决或投票表决。

  四、《中垦农业资源开发股份有限公司会计核算制度》

  本议案内容详见上海证券交易所网站。

  五、《中垦农业资源开发股份有限公司全面预算管理暂行办法》

  本议案须提交公司下一次股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

  六、《中垦农业资源开发股份有限公司委派董事、监事管理规定》

  本议案内容详见上海证券交易所网站。

  七、《中垦农业资源开发股份有限公司资产减值准备提取、核销的管理办法》

  本议案内容详见上海证券交易所网站。

  八、《关于公司与南宁糖业股份有限公司签署《合作框架协议》的议案》

  公司（下称“甲方”）与南宁糖业股份有限公司（下称“乙方”）签署《合作框架协议》，对加快甘蔗新品种和脱毒健康种苗产业化进程具有重要意义，有利于双方优势互补、共同发展。董事会同意并授权公司经营班子，在董事会通过本议案后15日内，与南宁糖业股份有限公司签署《合作框架协议》。

  合作框架协议的主要内容：

  1、甲乙双方建立战略合作关系，在甘蔗健康种苗和新品种开发、培育、推广方面甲方为乙方战略合作伙伴。甲方根据乙方需求，加快甘蔗脱毒健康种苗、新良种的开发和培育；乙方积极推广种植甲方提供的适应本蔗区种植的优质甘蔗脱毒健康种苗和新良种。双方共同努力，共同完成乙方蔗区内甘蔗品种的改良工作。

  乙方同意，甲方以其控股子公司—广西格霖农业科技发展有限公司(下称“格霖公司”)负责具体实施本协议约定的合作内容。根据本协议确定的合作原则，格霖公司与乙方另行签订甘蔗蔗种购销、品种改良以及相关内容的具体实施协议（以下简称实施协议）。

  2、格霖公司根据乙方需要为乙方提供高糖、高产、抗性高、宿根性好的优质甘蔗新良种和脱毒健康种苗。乙方根据本蔗区环境特点和需要，积极购买推广种植格霖公司提供的适应蔗区种植的甘蔗脱毒健康种茎和新良种。

  3、以三年为品种改良的一个周期，乙方与格霖公司建立长期稳定的甘蔗健康种苗和新良种的供应采购关系，实现三年内共同完成乙方百万亩甘蔗种植区的品种改良工程，取得甘蔗平均亩产、蔗糖分明显提高的目标。同时，共同探索培育适应乙方蔗区种植和适应机械化收获的甘蔗优良品种，推进乙方蔗区甘蔗品种持续性的改良工作。

  4、乙方在其四个糖厂蔗区积极投资建设甘蔗良种繁殖基地，力争在本协议签订后一年内在每个糖厂蔗区内分别建立不少于2000亩/个的甘蔗良种繁殖基地。

  格霖公司将为乙方提供以下技术支持：（1）通过派出专家组的方式，协助乙方进行甘蔗良种繁殖基地建设、基地水利建设、甘蔗生产机械化选型以及农艺技术指导和人员培训；（2）对在乙方蔗区推广的甘蔗新品种以及与之相配套的甘蔗高产栽培新技术提供指导和培训；（3）协助乙方解决在推广种植新良种过程中遇到的技术问题；（4）做好甘蔗健康种苗和新良种种植过程中的技术指导工作。

  乙方做好新良种推广种植的组织和管理工作，为新良种和新技术推广提供良好的环境。

  5、格霖公司将与乙方密切协作，共同建立甘蔗新品种、脱毒种苗以及先进栽培技术服务体系。乙方享有新服务体系优先服务权。同时，新服务体系广泛吸纳外部智力资源，通过多种方法和措施提高服务的技术含量和服务水平。依托科技和全面周到的服务，有效拉动脱毒健康种苗和甘蔗新品种的市场需求，加快产业升级，推进广西甘蔗产业健康、持续发展。

  6、根据本协议确定的合作原则，格霖公司与乙方签订实施协议后，乙方同意本协议约定甲方全部义务、责任均由格霖公司履行和承担。甲方将积极支持、督促格霖公司履行本协议及实施协议约定的义务和责任。

  7、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式四份，双方各执二份。

  本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对上述框架协议的相关进展情况及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司董事会

  2012年2月27日