第五届董事会第五次会议决议公告
(下转B31版)
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—001
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届五次董事会于2012年2月23日上午9:00时在公司会议中心二楼一号会议室召开。本次会议以现场方式召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：
一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度董事会工作报告》。
二、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度总经理工作报告》。
三、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二O一一年度述职报告》。
四、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度内部控制评价报告》。
五、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度履行社会责任报告》；
六、以4票赞成、7票回避的表决结果审议通过了公司关于对2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与控股股东及其附属企业的日常关联交易，公司7名关联董事进行回避，由4位非关联董事即全体独立董事发表对该议案认可的意见后，全票表决通过了该议案。具体内容见临2012-002号《日常关联交易公告》。
七、以11票赞成的表决结果审议通过了公司2011年度利润分配方案的议案。内容如下：
根据大华会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计，本公司2011年度母公司的净利润为5,135,866,120.79元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金513,586,612.08元，加期初未分配利润9,558,380,140.88元，可供分配的利润为14,180,659,649.59元，减去2010年度已分配现金股利2,196,000,000元，期末可供股东分配的利润为11,984,659,649.59元。公司拟定按公司总股本1,464,000,000股计算，向全体股东每10股派发人民币现金红利15元（含税），股利分配总额为2,196,000,000元，尚余9,788,659,649.59元未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
八、以11票赞成的表决结果审议通过了公司提取长期股权投资减值准备的议案。
公司的控股子公司内蒙古伊泰药业有限责任公司，因市场竞争激烈，形成连年亏损，2011年度归属于母公司所有者的净利润为-31,360,415.85 元。公司决定对伊泰药业提取长期股权投资减值准备38,225,179.85元。
九、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年年度报告》及其摘要的议案。
十、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案，具体修改内容见附件。
十一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司金融工具管理办法》的议案。
十二、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案。
十三、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案。
十四、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。
十五、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案。
十六、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司总经理工作细则》的议案。
十七、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
十八、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保管理制度》的议案。
十九、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
二十、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度》的议案。
二十一、以11票赞成的表决结果审议通过了修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司控股子公司管理办法》的议案。
二十二、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司控股子公司信息披露管理考核办法》的议案。
二十三、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司职能部门信息披露管理办法》的议案。
二十四、以11票赞成的表决结果审议通过了聘用公司2012年度审计机构的议案。
大华会计师事务所有限公司已多年执行公司年度审计业务并为公司发行H股上市事宜之专项境内审计机构。根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》的规定，大华会计师事务所有限公司实施了特殊普通合伙会计师事务所改制，改制后该所全称为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司同意继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度境内审计机构。
如公司于2012年内发行H股并上市，聘用安永会计师事务所为公司2012年度境外审计机构。
上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。
二十五、以11票赞成的表决结果审议通过了公司出资设立伊泰新疆能源有限公司的议案。
为在新疆准东西黑山煤田进行煤炭开发并在甘泉堡工业园区进行煤制油项目建设，加快合资合作进程，做大做强煤炭产业，公司决定在新疆成立伊泰新疆能源有限公司，注册资本为10000万元，公司出资9000万元，占注册资本的90%，伊泰集团有限公司出资1000万元，占注册资本的10%。该公司经营范围为：煤化工产品生产、销售；煤化工技术咨询服务、煤炭技术咨询服务。
二十六、以11票赞成的表决结果审议通过了公司为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司通过银行办理委托贷款的议案
公司决定为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司办理不超过伍亿元银行委托贷款资金，用于营运周转使用。
二十七、以11票赞成的表决结果审议通过了公司任免总工程师的议案。
同意许平贵先生辞去总工程师职务，聘任刘继明先生为公司总工程师。
以上第一、三、六、七、九、十、十八、二十四项议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。
二十八、以11票赞成的表决结果审议通过了公司召开2011年度股东大会的议案。
公司拟将如下议案提交公司二〇一一年度股东大会，具体会议议题如下：
（一）审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度董事会工作报告》的议案；
（二）审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一一年度监事会工作报告》的议案；
（三）审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二O一一年度述职报告》的议案；
（四）审议关于公司对2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案；
（五）审议关于公司2011年度利润分配方案的议案；
（六）审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年年度报告》的议案；
（七）审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案；
（八）审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
（九）审议关于公司聘用2012年度审计机构的议案。
2011年度股东大会召开的具体时间和地点将根据需要由公司董事会另行发布召集公告。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二O一二年二月二十八日
附件一：刘继明先生简历
刘继明先生，男，汉族，1962年生，硕士研究生，矿业工程师、经济师、注册安全工程师。1994年3月加入内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司，2001年12月至2005年3年任公司生产技术部经理；2005年3月至2007年4月任集团公司安全监察部部长；2007年4月至2008年3月任伊泰西部煤业有限责任公司董事长；2008年3月至2009年9月任本公司安全监察部部长；2009年9月至2010年11月任公司生产部纳林庙煤矿一号井矿长；2011年6月至今任公司煤炭生产事业部副总经理。
附件二：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》修改案
为进一步提高本公司治理水平，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会对《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》进行如下修改：
一、原“第四十条（十七）审议需股东大会审议的担保事项；
1、审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司资产总额的30%或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
2、审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
4、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第四十条（十七）审议需股东大会审议的担保事项；
应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
1、审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
2、审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
4、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5、审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5000万元以上的担保。
其中，对以上第4项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。
二、原“第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司的对外担保；
（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；
（八）公司的股权激励计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（四）对控股股东、其它关联人、持股5%以下的股东提供的担保；
（五）按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。”
修改为：“第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）回购本公司股票；
（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；
（八）公司的股权激励计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”
三、原“第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：
（一）公司的对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项涉及的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上30%以下的交易；
（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易；
（三）单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月连续计算原则，低于公司最近一期经审计总资产30%的担保。”
修改为：“第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：
（一）公司的对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项涉及的交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上30%以下的交易；
（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易；
（三）除本章程第四十条（十七）项，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。”
四、原“第一百三十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；”
修改为“第一百三十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。”
五、原“第一百三十七条（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
修改为：“第一百三十七条（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
六、原“第一百三十九条（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
修改为“第一百三十九条（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
七、原“第一百四十六条 董事会秘书的任职必须具备以下资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）、本公司现任监事；
（五）、中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。”
修改为“第一百四十六条 董事会秘书的任职必须具备以下资格：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书
具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六） 本公司现任监事；
（七） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
八、原“第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，在中期报告、年度报告公布前召开，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。监事会临时会议根据需要召开。”
修改为“第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，在半年度报告、年度报告公布前召开，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”
九、原“第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。”
修改为“第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三) 所有者权益变动表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。”
十、原“第二百零九条 公司指定《上海证券报》和《香港文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn.和http://www.yitaigroup.com.
修改为“第二百零九条
公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn.”
附件三：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事关于公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认
及对2012年度日常关联交易进行预计议案的独立意见
公司与控股股东之间的日常关联交易包括：销售商品、提供劳务、接受劳务等。2011年度实际发生额与公司五届一次董事会及公司二○一○年度股东大会、公司五届三次董事会及二○一一年第二次临时股东大会通过的公司关于对与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司2011年度日常关联交易预计数额产生了差异（公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况详见该议案），并提请公司董事会进行补充确认；2012年度日常关联交易预计基本符合公司2012年度的经营计划（公司2012年度日常关联交易预计情况详见该议案）。
我们认为，2011年度所发生的关联交易是以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确了各方的权利和义务，是公司及集团日常经营所需要的，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。2012年度日常关联交易也是本着以市场价格作为交易基础预计的，未损害公司中小股东利益。
因此，我们同意该议案。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年二月二十三日
附件四：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
关于对公司提取长期股权投资减值准备议案的独立意见
公司的控股子公司内蒙古伊泰药业有限责任公司（下称“伊泰药业”）由于医药市场竞争激烈、市场占有率低等原因，形成连年亏损，2011年伊泰药业实现净利润为-31,360,415.85元。为了公司可持续经营，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息质量的通知》、《企业会计准则》和公司财务制度规定，结合该公司目前的财务状况，公司决定对伊泰药业提取长期股权投资减值准备38,225,179.85元。
我们认为，本公司的上述财务处理是属公司正常的经营管理事项，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息质量的通知》及《会计准则》的有关要求，且不损害中小股东的利益。
因此，我们同意该议案。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年二月二十三日
附件五：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
关于公司关联方占用资金及对外担保的独立意见
经认真核查，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的有关规定，认真履行程序，控制担保风险。具体情况如下:
一、关联方占用资金情况
截止2011年12月31日，控股子公司内蒙古伊泰药业有限责任公司占用资金3,898.78 万元；内蒙古伊泰化工有限责任公司占用资金18,227.12万元 ；伊泰伊犁能源有限公司占用资金 35,950.19万元 。
二、对外担保情况
1、为联营公司担保的情况
（1）鄂尔多斯天地华润装备有限公司向招商银行鄂尔多斯分行贷款2,440.00万元，期限为 2009.2.27-2014.2.26，本公司按持股比例24%提供585.60万元的担保；
（2）鄂尔多斯天地华润装备有限公司向国家开发银行内蒙古分行贷款5,400.00万元，期限为2009.11.30-2019.11.29，本公司提供1,120万元的担保；
2、为子公司提供担保情况
（1）本公司为控股子公司准东铁路短期借款6,800万元、一年内到期长期借款47,061万元、长期借款246,978万元提供担保；
（2）本公司和鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司、呼和浩特铁路局（鄂绒集团提供担保）共同为控股子公司呼准铁路67,081万元长期借款、一年内到期的长期借款37,758万元提供担保，担保比例分别为75.67%、21.33%、3%；
（3）本公司和山西粤电能源有限公司、北京京能热电股份有限公司共同为控股子公司京粤酸刺沟长期借款78,000.00万元、一年内到期的长期借款14000万元提供担保，担保比例分别为52%、24%、24%；
（4）本公司和集团公司共同为控股子公司煤制油短期借款15,000万元、一年内到期的长期借款27,000万元、长期借款提160,000万元供担保，本公司与集团公司分别按80%和20%提供担保。
除上述情况外,我们没有发现其他对外担保、违规担保等情况。
2011年度，公司不存在控股股东非经营性占用资金问题，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年年二月二十三日
附件六：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
关于出资设立伊泰新疆能源有限公司的独立意见
为做大做强煤炭产业，为公司创造更大的经济效益，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经充分的市场调研、分析，认为在新疆出资设立公司对提升煤炭主业市场竞争力具有重要意义。为此，本公司决定与内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“集团公司”）共同出资设立“伊泰新疆能源有限公司”。由本公司和集团公司共同出资设立有限公司，符合《中华人民共和国公司法》之有关规定。
但是，由于集团公司为本公司的母公司，根据《上海交易所股票上市规则》之规定，由本公司和集团公司共同出资设立新公司的行为形成关联交易。我们认为，设立新公司的目的是为了提升煤炭主业市场竞争力，给公司带来更大的利润空间，增强公司的竞争力，并不损害公司股东，特别是中小股东的利益，所以，不存在法律障碍。
我们同意董事会此项议案。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年二月二十三日
附件七：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
关于为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司通过银行办理委托贷款独立意见
我们作为伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司为控股子公司伊泰准东铁路有限责任公司申请委托贷款事项发表如下独立意见：
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托贷款给子公司伊泰准东铁路有限责任公司，提高了资金的使用效率。借款人信誉良好，我们认为收回该笔贷款风险较小并可以控制，该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。本次委托贷款不构成关联交易。
我们同意董事会此项议案。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年二月二十三日
附件八：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
关于任免总工程师的独立意见
许平贵先生因工作调整的需要，拟辞去总工程师职务，公司拟聘任刘继明先生为公司总工程师。在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后。我们认为，候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事及高级管理的条件，且基本符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
因此，我们同意该议案。
独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明
二○一二年二月二十三日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—002
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于对公司2011年度日常关联交易
实际发生额与预计的差异进行确认
及对2012年度日常关联交易
进行预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况的说明
2011年，公司及其附属企业与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）及其附属企业发生的日常关联交易主要包括销售商品、提供劳务、购买原材料、燃料、接受劳务等几方面。在公司五届一次董事会及公司二○一○年度股东大会、公司五届三次董事会及二○一一年第二次临时股东大会上分别通过了关于对公司2011年度日常关联交易进行预计的议案。
2011年度日常关联交易实际发生额为113,343.84万元，比预计总计少24,033.16万元。差异情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 协议价格 | 11年累计发生额 | 11年预计总金额 | 11年实际与预计差额 |
| 销售产品、商品 | 伊泰集团 | 公司向集团所属煤矿出售材料物资 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 13,874.69 | 11,024.00 | 2,850.69 |
| 京泰发电 | 向联营企业销售煤、煤矸石、柴油 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 19,866.53 | 31,624.00 | -11,757.47 | |
| 北京京能热电 | 销售煤炭 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 630.78 | - | 630.78 | |
| 小计 | 34,372.00 | 42,648.00 | -8,276.00 |
| 提供劳务 | 伊泰集团 | 公司向伊泰集团提供煤炭洗选 | 同期市场价格 | 吨煤委托加工洗选费33.62元 | 6,921.18 | 9,627.00 | -2,705.82 |
| 伊泰集团 | 控股子公司向伊泰集团提供铁路运输服务 | 运费执行内蒙古自治区发改委核定统一价格,杂费及装卸费比照国铁有关规定执行 | 货位租赁费20元/吨，运费执行0.15元/吨/公里，站台租赁费8.6元/吨，杂费及装卸费比照国铁有关规定 | 53,552.06 | 55,719.00 | -2,166.94 | |
| 伊泰集团 | 控股子公司向伊泰集团提供提供汽车运输服务 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 788.23 | 5,800.00 | -5,011.77 | |
| 伊泰集团 | 公司向伊泰集团提供工作面搬迁服务 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 2,337.97 | 3,000.00 | -662.03 | |
| 伊泰集团 | 控股子公司向伊泰集团提供物流综合服务 | 同期市场价格 | 站台租赁费5.6元/吨，防冻液喷洒服务3元/吨，固化剂喷洒服务2元/吨 | 263.20 | 648.00 | -384.80 | |
| 蒙泰不连沟 | 控股子公司向联营企业提供运输服务及物流 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 173.89 | - | 173.89 | |
| 小计 | 64,036.53 | 74,794.00 | -10,757.47 | ||||
| 购买原材料、燃料、动力 | 中科合成油 | 公司向伊泰集团控股子公司购买催化剂 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 1,592.14 | 1,600.00 | -7.86 |
| 小计 | 1,592.14 | 1,600.00 | -7.86 | ||||
| 接受劳务 | 伊泰集团储运分公司 | 伊泰集团储运分公司为公司提供站台租赁服务 | 同期市场价格 | 同期市场价格 | 13,343.17 | 18,335.00 | -4,991.83 |
| 小计 | 13,343.17 | 18,335.00 | -4,991.83 | ||||
| 合计 | 113,343.84 | 137,377.00 | -24,033.16 |
（一）销售产品、商品
2011年公司向伊泰集团所属煤矿出售矿用物资，预计发生金额为11,024万元，实际发生金额为13,874.69万元，实际超出预计的金额为2,850.69万元。因为2011年伊泰集团所属煤矿的产量增加，导致煤矿所需的物资增加。
2011年公司向参股公司京泰发电有限责任公司(以下简称“京泰发电”)供应煤炭，预计发生金额为31,624万元，实际发生额为19,866.53万元，实际发生额比预计少了11,757.47万元。这是因为京泰发电公司发电负荷不足导致用煤量减少所致。
（二）提供劳务
2011年公司向伊泰集团提供原煤洗选服务，预计发生金额为9,627万元，实际发生金额为6,921.18万元，实际比预计的金额减少2,705.82万元。这是因为2011年实际洗选煤炭量减少。
2011年本公司的控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司(以下简称“伊泰准东”)和内蒙古呼准铁路有限公司(以下简称“呼准铁路”) 为伊泰集团提供运输服务，预计发生金额为55,719万元，实际发生金额为53,552.06万元，实际比预计的金额少2,166.94万元。这是由于发运线路调整，伊泰集团在呼准发运量比预计减少所致。
2011年公司的控股子公司内蒙古伊泰汽车运输有限责任公司(以下简称“内蒙古汽运”) 向伊泰集团提供汽车运输服务，预计运费发生额为5,800万元，实际发生金额为788.23万元，实际发生额比预计少了5,011.77万元。这是由于汽运公司承包车辆全部出队，导致形成交易的业务量减少所致。
2011年公司生产事业部下属的生产服务中心向伊泰集团及其控股煤矿提供工作面搬迁服务预计发生金额为3000万元，实际发生金额为2337.97万元，实际发生额比预计少了662.03万元。这是由于宝山煤矿较计划少搬家1次导致服务费减少。
2011年本公司的控股子公司准格尔旗如意物流有限责任公司（以下简称“如意物流”）为伊泰集团提供煤炭综合物流服务，预计发生金额为648万元，实际发生金额为263.2万元，实际发生额比预计少了384.80万元。这是由发运量较计划减少所致。
（三）购买原材料、燃料、动力
2011年伊泰集团所属中科合成油技术有限公司向本公司子公司伊泰煤制油供应煤化工相关材料（催化剂），预计发生金额为1600万元，实际发生金额为1,592.14万元，实际发生额比预计少7.86万元。
（四）接受劳务
2011年内蒙古伊泰集团储运分公司向本公司提供煤炭综合物流服务，预计服务费发生金额为18,335万元，实际发生金额为13,343.17万元，实际发生额比预计少4,991.83万元。这是由于公司在虎石站发运量较计划减少所致。
（五）根据新指引规定发生的关联交易
根据2011年5月1日起执行《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以下交易被认定为关联交易：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联关系 | 11年累计发生额 |
| 销售产品、商品 | 北京京能热电 | 销售煤炭 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 | 630.78 |
| 提供劳务 | 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 | 运输及物流服务 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 | 173.89 |
| 合计 | 804.67 | |||
2011年公司向本公司控股子公司内蒙古京粤酸刺沟矿业有限责任公司的参股公司北京京能热电股份有限公司销售煤炭，实际发生金额为630.78万元。2011年控股子公司向蒙泰不连沟煤业有限责任公司提供运输服务及物流服务 ，实际发生金额为173.89万元。这些交易在2011年日常关联交易中没有进行预计，在此提请董事会补充确认。