第七届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2012—13
武汉凯迪电力股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2012年2月13日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2012年2月24日在公司802会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
1、《2011年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
2、《2011年度监事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
3、《2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
4、《2011年财务决算和2012年财务预算报告》
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
5、《关于公司2011年利润分配预案》
经众环海华会计师事务所有限公司审计，2011年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为754,529,369.87元,母公司报表净利润为196,255,664元，扣减母公司按净利润10%提取的法定盈余公积 19,625,566.40元以及同一控制下企业合并调整的母公司未分配利润 41,429,691.34元，扣减2010年度利润分配412,697,600元;加年初未分配利润1,056,971,129.62元后，再加本年度对丧失控制的被投资单位调整增加9,638,530.03元,本年度母公司报表可供股东分配的利润为789,112,465.91 元 。
公司2011年度利润分配预案：公司拟以2011年末总股本943,308,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不用公积金转增股本。
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
6、《2011年年度报告及其摘要》
该议案需提交股东大会审议。
详细内容刊登于2012年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
7、《公司审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事2011年度年报审计工作的总结报告》
在本年度审计过程中，众环海华会计师事务所有限公司严格按照既定的时间安排和工作计划实施了年度审计，并在约定时限内完成了所有的审计工作。在审计过程中审计小组能够按照审计准则的要求保持审计的独立性，实施必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，最后对公司2011年财务报告发表了标准无保留意见，圆满完成了本次审计工作。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
8、《关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案》
众环海华会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，其为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，审计结果符合公司实际情况。为保障公司财务审计工作的连续性，公司董事会拟续聘该公司为公司2012年度审计机构。2012年度审计报酬额为85万元。若半年度需要审计，则增加报酬额40万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。
该议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
9、《关于2012年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》
同意公司根据历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订总额不超过120亿元的银行信用授信额度协议（信用授信），并签署贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。授权期限为股东大会通过之日起12个月。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票， 反对 0票，弃权 0票
10、《关于对2011年度财务报表年初数追溯调整的议案》
公司2010年年度报告公告的未分配利润为1,154,804,179.23元， 2011年度公司因原子公司武汉东湖高新集团股份有限公司会计差错更正而进行相应差错更正，对2005至2010年度财务报表相关会计差错更正事项进行说明，追溯调整事项累计调减2011年初归属于母公司所有者权益9,663,884.44元，其中，调减未分配利润9,663,884.44元、调减少数股东权益23,354,370.66元；
公司2011年度因同一控制下的企业合并，收购两家生物质电厂，根据《企业会计准则》的规定，应予追溯调整，在合并财务报表中，影响年初未分配利润-2,029,622.18元，调增资本公积61,200,000.00元，调增少数股东权益56,849,970.82元。
具体变动情况列示如下： 单位：元
| 项 目 | 2011年初追溯后审定报表数 | 2011年初原报表数 | 差异 |
| 资本公积 | 86,729,951.29 | 25,529,951.29 | 61,200,000.00 |
| 未分配利润 | 1,143,110,672.61 | 1,154,804,179.23 | -11,693,506.62 |
| 少数股东权益 | 1,372,462,595.16 | 1,338,966,995.00 | 33,495,600.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 304,331,365.55 | 305,919,116.63 | -1,587,751.08 |
| 少数股东损益 | 126,928,176.16 | 128,453,662.52 | -1,525,486.36 |
对于上述2011年年报涉及的会计差错更正追溯调整事项，公司已于2011年7月21日召开董事会、监事会审议通过了该项会计差错更正及追溯调整的议案，并聘请会计师事务所发表了专项审核意见；公司原子公司东湖高新也于同期对会计差错进行了追溯调整，聘请会计师事务所出具了专项审核意见，并编制了三年追溯调整后的审计报告；独立董事也同期发表了同意上述会计差错更正及追溯调整的意见，并及时进行了公告。（详情见2011年7月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网的关于前期会计差错更正及追溯调整公告）
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
11、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
详细内容刊登于2012年2月28日巨潮资讯网
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
12、《关于2012年公司对控股子公司提供总额度不超过600,000万元担保额度议案》
该议案需提交股东大会审议 。
详细内容见刊登于2012年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的对外担保公告。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
13、《关于公司高级管理人员2011年度经营目标考核的议案》
根据董事会对经营层制订的2011年经营目标以及实际完成情况，公司对经营层进行了KPI考核，并根据考核结果，董事会通过了经营层2011年度的薪酬绩效方案。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
14、《关于修订公司财务管理制度的议案》
为符合现代化企业管理的需要，提高公司整体财务管理水平，防范经营风险，保障公司资产安全，公司结合当前经营发展的自身需求，从实际工作出发修订了一系列的财务管理制度。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
15、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容见刊登于2012年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的会计师事务所出具的关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
16、《关于证券投资情况的专项说明》
报告期内,公司结合市场情况，选择适当时机出售了持有的50,000股广发聚富基金。公司初始投资为50,000元，获得收益56,594.03元。该项证券投资履行了相应的决策程序，同时公司的小额投资方式起到了降低投资风险保障资金安全的作用。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
17、《武汉凯迪电力股份有限公司关于免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务；董事长陈义龙先生暂代行总经理职权的议案》
鉴于陈勇总经理、徐应林副总经理未达到董事会制订的2011年度基本经营目标，董事会决定，从即日起免去陈勇总经理及徐应林副总经理职务。在聘任新任总经理前，暂由公司董事长陈义龙先生代行总经理职权。
表决结果：同意9票， 反对 0票，弃权 0票
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2012年2月28日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2012－14
武汉凯迪电力股份有限公司
第七届第九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凯迪电力股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年2月24日在公司802会议室举行，会议应到3人，实到3人；分别为贺佐智、徐利哲、张自军。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：
一、《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票
二、《2011年财务决算和2012年财务预算报告》
表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票
三、《关于公司2011年利润分配预案》
表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票
四、《2011年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，对董事会编制的《2011年年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票
五、《关于对2011年度财务报表年初数追溯调整的议案》
经审慎核查，监事会认为：公司追溯调整事项符合《企业会计准则》的规定。经追溯调整后的财务报告能客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票
六、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：报告期内，公司进一步建立健全了内部控制体系，制订的各项内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2011年度内部控制制度建设和执行的情况。
表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票
七、《关于2012年公司对控股子公司提供总额度不超过600,000万元担保额度议案》
监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保是有利于各子公司的项目建设及生产运营的。公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该项对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票
八、《关于修订公司财务管理制度的议案》
表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票
9、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
2012年2月28日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011-17
武汉凯迪电力股份有限公司
2012年度对控股子公司提供担保额度的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●被担保人名称：28家子公司（明细详见“一、担保情况概述项”）
●担保金额：600,000万元
●本次无反担保
●对外担保累计金额：公司实际发生担保金额为 81,700万元（不含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
●本次担保事项已经公司第七届第十三次董事会审议通过，需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、担保情况概述：
目前, 公司根据2012年整体生产经营计划、技改方案、项目建设投入以及与银行金融机构的协商情况,公司拟为控股子公司贷款提供担保。担保方式可以为：提供连带责任保证担保、以公司对控股子公司的股权投资提供股权质押担保(以子公司贷款当期对应的注册资本为限)。
具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：万元
| 序号 | 项目 | 持股比例 | 最高担保额 | ||
| 固定资产担保 | 流动资金担保（注） | 小计 | |||
| 1 | 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 2 | 望江县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 3 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 4 | 万载县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 5 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 6 | 淮南县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 7 | 霍山县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 8 | 太湖县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 9 | 庐江县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 10 | 金寨县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 11 | 霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 12 | 丰都县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 13 | 酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 14 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 15 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 16 | 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 17 | 阳新县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 18 | 谷城县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 19 | 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 20 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 3,000 | 3,000 | |
| 21 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 22 | 茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 23 | 汝城县凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 24 | 赤壁凯迪绿色能源开发有限公司 | 100% | 18,900 | 3,000 | 21,900 |
| 25 | 五河县凯迪绿色能源开发有限公司 | 51% | 3,000 | 3,000 | |
| 26 | 桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 | 51% | 3,000 | 3,000 | |
| 27 | 北海凯迪生物能源有限公司 | 100% | 130,000 | 130,000 | |
| 28 | 河南蓝光发电有限公司 | 100% | 40,000 | 30,700 | 70,700 |
| 合 计 | 491,300 | 108,700 | 600,000 | ||
注：公司为子公司提供的流动资金贷款担保包含银行票据及其他信贷业务。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年1月31日
法定代表人：陈义生
注册资本：6240万元
注册地址：宿迁经济开发区姑苏路北侧
经营范围：绿色能源（生物质能）的开发与管理。
经营状况：电厂全年稳定运行
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,565.88 | 8,871.33 | 11,260.74 | 1,286.44 |
2、公司名称：望江县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2005年4月1日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：6000万元
注册地址：望江县工业园区1号
经营范围：绿色能源的开发、利用 。
经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,538.27 | 6,696.56 | 7,220.08 | 605.50 |
3、公司名称：祁东县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年4月17日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：6000万元
注册地址：祁东县洪丰工业园
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，农林废弃物收购，有机农业基地建设。
经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 25,549.12 | 5,343.63 | 4,637.77 | -543.18 |
4、公司名称：万载县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年2月7日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：6000万元
注册地址：万载县工业园
经营范围：：绿色能源（生物质能）的开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
经营状况：电厂投运稳定运行
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 29,270.26 | 6,770.83 | 4,253.72 | 770.83 |
5、公司名称：南陵县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年4月6日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：南陵县籍山镇春谷南路（县质监局四楼）
经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设、有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 12,714.05 | 8,087.37 | 0.00 | 0.00 |
6、公司名称：淮南市凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年10月18日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：淮南市潘集区碧海一村45栋201
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8,097.68 | 8,096.46 | 0.00 | 0.00 |
7、公司名称：霍山县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年8月28日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：霍山县经济开发区
经营范围：：绿色能源开发利用
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 15,001.27 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
8、公司名称：太湖县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2009年6月5日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：1000万元
注册地址：太湖县新城法华路
经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
9、公司名称：庐江县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年3月26日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：庐江县庐城镇文明中路189号
经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 9,811.89 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
10、公司名称：金寨县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年6月17日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：金寨县经济开发区
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8,113.22 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
11、公司名称：霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年9月7日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：霍邱县城北工业项目区
经营范围：：绿色能源开发利用。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,277.81 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
12、公司名称：丰都县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年11月26日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：丰都县工业园
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 15,601.62 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
13、公司名称：酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2009年1月16日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：酉阳县钟多镇桃花源中路7号
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8,100.00 | 8,100.00 | 0.00 | 0.00 |
14、公司名称：崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年3月14日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：崇阳县天城镇前进路文化巷25号
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 20,267.05 | 5,984.24 | 0.00 | 0.00 |
15、公司名称：来凤县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年8月15日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：来凤县绿水四合工业园
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：并网发电，试运行期内。
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 26,805.27 | 8,093.97 | 0.00 | 0.00 |
(下转B35版)