16、公司名称：松滋市凯迪阳光生物质能源开发有限公司
成立日期： 2009年2月27日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：松滋市新江口镇金松大道62号
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资建设及其产品深加工。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 18,650.92 | 8,093.67 | 0.00 | 0.00 |
17、公司名称：阳新县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年5月18日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：1000万元
注册地址：阳新县兴国大道莲花新村经贸大厦三楼
经营范围：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
18、公司名称：谷城县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年10月14日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：200万元
注册地址：谷城县城关镇城垣路（县林业局办公楼二楼）
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,685.87 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
19、公司名称：江陵县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年3月16日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：1000万元
注册地址：江陵县郝穴镇永济路
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,667.69 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
20、公司名称：隆回县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年6月19日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：湖南省隆回县桃洪镇桃洪中路
经营范围：：绿色能源开发与管理
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,802.18 | 8,083.86 | 0.00 | 0.00 |
21、公司名称：安仁县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年5月29号
法定代表人：宋慧娴
注册资本：8100万元
注册地址：安仁县城关镇七一东路（农业局）
经营范围：绿色能源开发与管理
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8,098.96 | 8,098.96 | 0.00 | 0.00 |
22、公司名称：茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年2月7日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：1000万元
注册地址：茶陵县招商局（县政府大楼四楼）
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,164.54 | 956.67 | 0.00 | 0.00 |
23、公司名称：汝城县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2008年10月27日
法定代表人：宋慧娴
注册资本：200万元
注册地址：汝城县三星工业园
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设
经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,485.25 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
24、赤壁凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2011年1月25日
法定代表人：陈义生
注册资本：6000万元
注册地址：赤壁市蒲圻办事处沿河大道217号
经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设经营状况：项目建设期
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 6,162.08 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00 |
25、公司名称：五河县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年2月7日
法定代表人：程坚
注册资本：6000万元
注册地址：安徽省五河县沫河口工业园区
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：2011年机组稳定运行。
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 24,084.98 | 6,744.43 | 9,726.88 | 1,073.54 |
26、公司名称：桐城市凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期： 2007年2月3日
法定代表人：程坚
注册资本：6000万元
注册地址：安徽省桐城市经济开发区
经营范围：绿色能源开发与管理。
经营状况：2011年机组稳定运行
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 25,467.75 | 6,496.37 | 9,834.02 | 565.22 |
27、公司名称：北海凯迪生物能源有限公司
注册地址：北海市北海大道西16号海富大厦19层BCD号
法人代表： 夏藩高
注册资本：2000万元
成立日期：2007年4月5日
经营范围：热电厂、码头的投资、自营和代理各类商品和技术的进出口业务、货物运输代理
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 21,197.26 | 1,454.65 | 0.00 | 0.00 |
28、公司名称：河南蓝光环保发电有限公司
注册地址：郑州市农业东路31号英特大厦8楼
法人代表：何世宽
注册资本： 43,900万元
成立日期：2002年3月12日
经营范围：对环保电厂建设的投资及管理、灰渣综合利用、电厂发电、供热、电器机械及器材的批发和零售。
财务状况：截止2011年12月31日经审计数据 单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 165,784.97 | 19,130.90 | 35,883.51 | -4,774.61 |
三、担保协议主要内容
目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署担保协议。
公司拟为各控股子公司提供固定资贷款及流动资金贷款的连带责任保证担保以及以公司对子公司的股权投资追加提供股权质押担保。
为各子公司担保情况详见“一、具体担保对象和提供的担保额度表”项。
四、董事会意见
1、2012年，公司处于生物质电厂的集中建设期，并伴随着投运电厂的数量增加，子公司对项目建设及运营的资金需求加大，因此公司通过为控股子公司提供担保，有利于解决项目公司在建设过程中的资金需求，保持子公司的正常生产运营，实现公司整体战略发展目标。
2、公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，公司能够对控股子公司经营管理风险及财务风险进行控制。
3、本着担保的公平原则公司非全资子公司五河、桐城电厂的其他股东（阳光凯迪新能源集团有限公司均持有两公司49%的股权）将按照其持股比例提供相应贷款担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
该担保事项需提交股东大会审议。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2011年12月31日，本公司实际发生的担保总额为 81,700万元(不含本次担保)，占归属于母公司的净资产32.41%（公司2011度经审计归属于母公司净资产252,055.85万元）,其中对外担保 11,400万元（为原子公司东湖高新提供担保），对本公司控股子公司担保 70,300万元。
若公司股东大会通过本次担保议案，且上述担保额度全部实施，公司对外担保总额将为671,700万元。占公司最近一期经审计净资产的266.49%（公司2011度经审计归属于母公司净资产252,055.85万元）。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2012年2月28日
武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂
2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告
众环专字（2012）061号
武汉凯迪电力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力公司”）《武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂2011年度业绩承诺实现情况说明》。编制《武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂2011年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯迪电力公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对凯迪电力公司管理层编制的《武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂2011年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂2011年度业绩承诺实现情况说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合凯迪电力公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，凯迪电力公司管理层编制的《武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂2011年度业绩承诺实现情况说明》，在所有重大方面公允反映了凯迪电力公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为凯迪电力公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。
众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王郁
中国注册会计师：闵超
中国 武汉 2012年2月24日
武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂
2011年度业绩承诺实现情况说明
一、武汉凯迪电力股份有限公司收购电厂的基本情况
1、本公司于2010年12月以29,600 万元的股权转让价格收购控股股东—原名武汉凯迪控股投资有限公司，后于2011年12月31日更名为阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪集团”）持有的3个下属子公司100%股权（包括直接和间接持股）。3个下属子公司分别为：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“宿迁电厂”）、万载县凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“万载电厂”）、望江县凯迪绿色能源开发有限公司（简称“望江电厂”）；
2、本公司于2011年12月以9,618.00万元的股权转让价格收购控股股东—阳光凯迪新能源集团有限公司持有的2个下属子公司51%股权。2个下属子公司分别为：桐城市凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“桐城电厂”）、五河县凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“五河电厂”）。
以上交易所涉及资产统称为“标的公司”。
二、标的公司2010年11-12月至2013年、2011年10月-12月至2014年期间年度业绩承诺情况：
本公司股东阳光凯迪集团承诺：如果标的公司中某一家公司的年净利润低于了其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），控股股东—阳光凯迪集团将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对公司所收购的股权进行回购。
年盈利预测表 单位：万元
| 公司简称 | 2010 年11-12 月净利润 | 2011 年净利润 | 2012 年净利润 | 2013 年净利润 |
| 宿迁电厂 | 277.50 | 1,271.03 | 1,321.09 | 1,339.10 |
| 望江电厂 | 54.17 | 574.64 | 1,087.70 | 1,044.43 |
| 万载电厂 | 0 | 739.44 | 1,201.17 | 1,149.58 |
单位：万元
| 公司简称 | 2011 年10-12 月净利润 | 2011 年净利润 | 2012 年净利润 | 2013 年净利润 |
| 五河电厂 | 334.97 | 1,650.14 | 1,705.01 | 2,036.24 |
| 桐城电厂 | 236.85 | 1,102.51 | 1,434.04 | 1,521.97 |
三、标的资产2011年度承诺实现情况
单位：万元
| 被收购公司名称 | 2011 年度 |
| 望江电厂 | 605.50 |
| 宿迁电厂 | 1,286.44 |
| 万载电厂 | 770.83 |
| 合 计 | 2,662.77 |
单位：万元
| 被收购公司名称 | 2011年10月至12月 |
| 五河电厂 | 348.08 |
| 桐城电厂 | 451.56 |
| 合 计 | 799.64 |
注：标的公司已全部完成业绩承诺之利润。
武汉凯迪电力股份有限公司
2012年2月24日
关于武汉凯迪电力股份有限公司
年初未分配利润调整情况的专项说明
众环专字（2012）062号
武汉凯迪电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力公司”）2011年12月31日的资产负债表及合并资产负债表， 2011年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注，并于2012年2月24日出具了众环审字（2012）157号标准无保留《审计报告》。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的规定，凯迪电力公司编制了后附的截至2011年12月31日止“武汉凯迪电力股份有限公司年初未分配利润调整情况明细表》。”
根据《年初未分配利润调整情况明细表》，凯迪电力公司2010年年度报告公告的未分配利润为1,154,804,179.23元，2011年度公司因原子公司武汉东湖高新集团股份有限公司会计差错更正而进行相应差错更正，追溯调整事项累计调减2011年初归属于母公司所有者权益9,663,884.44元，其中，调减未分配利润9,663,884.44元、调减少数股东权益23,354,370.66元。
根据《年初未分配利润调整情况明细表》，因公司2011年度同一控制下的企业合并，收购两家生物质电厂，根据《企业会计准则》的规定，应予追溯调整，在合并财务报表中，影响年初未分配利润-2,029,622.18元，调增资本公积61,200,000.00元，调增少数股东权益56,849,970.82元。
如实编制《年初未分配利润调整情况明细表》并确保其真实、合法及完整是凯迪电力公司管理当局的责任。我们对《年初未分配利润调整情况明细表》所载资料与凯迪电力公司2011年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对凯迪电力公司实施2011年度财务报表审计中所执行的审计程序外，我们并未对年初未分配利润调整情况明细表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解凯迪电力公司2011年度年初未分配利润调整情况，年初未分配利润调整情况明细表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供凯迪电力公司向深圳证券交易所交易所上报使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务有限公司 中国注册会计师：王郁
中国注册会计师：闵超
中国 武汉 2012年2月24日
武汉凯迪电力股份有限公司
年初未分配利润调整情况明细表
（2011年12月31）
本公司2010年年度报告公告的未分配利润为1,154,804,179.23元， 2011年度公司因原子公司武汉东湖高新集团股份有限公司会计差错更正而进行相应差错更正，对2005至2010年度财务报表相关会计差错更正事项进行说明，追溯调整事项累计调减2011年初归属于母公司所有者权益9,663,884.44元，其中，调减未分配利润9,663,884.44元、调减少数股东权益23,354,370.66元。；
本公司2011年度因同一控制下的企业合并，收购两家生物质电厂，根据《企业会计准则》的规定，应予追溯调整，在合并财务报表中，影响年初未分配利润-2,029,622.18元，调增资本公积61,200,000.00元，调增少数股东权益56,849,970.82元。
具体变动情况列示如下：
| 项 目 | 2011年初追溯后 审定报表数 | 2011年初原报表数 | 差异 |
| 资本公积 | 86,729,951.29 | 25,529,951.29 | 61,200,000.00 |
| 未分配利润 | 1,143,110,672.61 | 1,154,804,179.23 | -11,693,506.62 |
| 少数股东权益 | 1,372,462,595.16 | 1,338,966,995.00 | 33,495,600.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 304,331,365.55 | 305,919,116.63 | -1,587,751.08 |
| 少数股东损益 | 126,928,176.16 | 128,453,662.52 | -1,525,486.36 |
武汉凯迪电力股份有限公司
2012年2月24日
关于武汉凯迪电力股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的
专项审核报告
众环专字（2012）083号
武汉凯迪电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的武汉凯迪电力股份有限公司编制的（以下简称“贵公司”）截至2011年12 月31 日止《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募资年度报告”）进行专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求编制募资年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对募资年度报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募资年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司募资年度报告的编制符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面反映了贵公司截至2011年12 月31日止年度募集资金的存放与使用情况。
众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王郁
中国注册会计师：闵超
中国 武汉 2012年2月24日
武汉凯迪电力股份有限公司
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司公开发行公司债券的批复》（“证监许可[2011]1400号”）文核准，本公司向社会公开发行面值不超过118,000万元的公司债券，采用网下面向机构投资者协议发行、网上面向社会公众投资者公开发行相结合的方式发行。本次公司债券每张票面金额为100元，按面值发行，募集资金总额不超过118,000万元。截至2011年11月28日止，本公司公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,180,000,000.00元，扣除承销佣金及保荐佣金、债券受托管理费用等发行费用合计人民币19,340,000.00元后，本公司主承销商民族证券已于2011年11月28日将款项1,160,660,000.00元汇入本公司中国银行股份有限公司武汉洪山支行558657542168账户。本公司实际收到债券募集资金1,160,660,000.00元，扣除审计及验资费、律师费及信用评级费用等发行费用合计人民币750,000.00元后，截至2011年11月28日，本公司公开发行公司债券实际募集资金净额为人民币1,159,910,000.00元（壹拾壹亿伍仟玖佰玖拾壹万圆整）。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2011年度使用金额及余额
截至2011年12月31日止，本公司2011年度使用金额情况为：
| 时 间 | 金额（万元） |
| 2011年11月28日共募集资金 | 118,000.00 |
| 扣除发行费用 | 2,009.00 |
| 2011年11月28日募集资金净额 | 115,991.00 |
| 2011年11月28日-2011年12月31日使用 | 114,854.87 |
| 2011年12月.31日募集资金专户余额 | 1,136.13 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在专项账户的存放情况
本公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理和使用制度》，开设了专门的银行募集资金专户对募集资金进行存放和管理。
本公司第一届董事会第十二次会议决定为本次募集资金批准公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号为558657542168）开设了1个募集资金存放专户。截止2011年12月31日募集资金存放专项账户余额如下：
| 开户行 | 账 号 | 余额（万元） |
| 中国银行股份有限公司武汉洪山支行 | 558657542168 | 1,136.13 |
| 合 计 | 1,136.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
编制单位：武汉凯迪电力股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 115,991.00 | 本年度投入募集资金总额 | 114,854.87 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 114,854.87 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 归还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 65,991.00 | 65,991.00 | 64854.87 | 64854.87 | 98.28 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 115,991.00 | 115,991.00 | 114,854.87 | 114,854.87 | 99.02 | |||||
| 合 计 | 115,991.00 | 115,991.00 | 114,854.87 | 114,854.87 | 99.02 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 注 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：武汉凯迪电力股份有限公司截止2011年12月31日尚有募集资金1,136.13万元存储于公司募集资金专用账户管理。
（二）超募资金使用情况
本年度不存在超募资金。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露募集使用的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2012年2月24日
武汉凯迪电力股份有限公司
2011年年报独立董事独立意见
武汉凯迪电力股份有限公司于2012年2月24日召开了公司第七届董事会第十三次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制自我评价的独立董事意见
公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。现行的内部控制制度执行有效，为公司经营活动的有序开展、经营目标的全面落实提供了保障。
二、关于对2011年度财务报表年初数追溯调整的独立意见
2012年2月24日，公司七届董事会十三次会议审议通过了《关于2011年追溯调整财务报表的议案》，经审慎核查，我们认为公司追溯调整事项是符合《企业会计准则》规定，追溯调整依据充分。同意公司2011年年报涉及的会计政策、会计差错更正事项的追溯调整，并将该事项提交2011年度股东大会审议。
对于上述2011年年报涉及的会计差错更正追溯调整事项，公司已于2011年7月21日召开董事会、监事会审议通过了该项会计差错更正及追溯调整的议案，并聘请会计师事务所发表了专项审核意见。我们作为独立董事也同期发表了同意上述会计差错更正及追溯调整的意见。（详情见2011年7月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网的关于前期会计差错更正及追溯调整公告）
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
众环海华会计师事务所有限公司（原名：众环会计师事务所有限公司）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中能够坚持审计的独立性，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构，其年度报酬事宜由公司董事会拟定并报股东大会审批。该事项需提交股东大会审议。
四、关于2012年公司对控股子公司提供总额度不超过600,000万元担保额度的独立董事意见
董事会根据公司2012年的经营计划以及项目建设的需求，对2012年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
该担保事项需提交股东大会审议。
五、关于公司高级管理人员2011年度经营目标考核的独立董事意见
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，经认真核查，公司2011年高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营目标考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司证券投资情况进行认真核查。我们认为：公司建立了相应的投资管理制度,明确了投资范围及决策程序,并加强了从投资决策、投资执行到风险控制等重要环节的控制力度,能够有效地防范控制投资风险。
公司2011年初仅有一项证券投资，既公司持有的50,000股广发聚富基金，报告期内，公司已出售该证券投资，并获得收益56,594.03元。
七、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号) 、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等规范性文件要求，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
1、公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、对外担保情况
截至2011年12月31日，本公司实际发生的担保总额为 81,700万元(不含本次担保)，占归属于母公司的净资产32.41%（公司2011度经审计归属于母公司净资产252,055.85万元）。
公司对外担保按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件的要求履行了相应的审议程序；公司不存在违规担保的情形。截至报告期末，公司对外担保没有迹象显示担保可能承担偿债风险。
公司对外担保明细
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度（万元） | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额（万元） | 担保类型 | 担保期 |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 2009/3/21；2009-17 | 5,000.00 | 2009年5月7日 | 2,200.00 | 保证担保 | 2009/5/7-2013/12/30 |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 2009/1/4；2009-02 | 14,600.00 | 2008年12月31日 | 9,200.00 | 保证担保 | 2008/12/31-2016/12.30 |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 2011.4.20；2011-28 | 35,000.00 | 2011年9月7日 | 6,000.00 | 保证担保 | 2011/9/7-2012/9/6 |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 2011.4.20；2011-28 | 35,000.00 | 2011年6月22日 | 2,000.00 | 保证担保 | 2011/6/22-2012/6/21 |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 2011.4.20；2011-28 | 35,000.00 | 2011年6月28日 | 2,000.00 | 保证担保 | 2011/6/28-2012/6/27 |
| 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年10月10日 | 948.6 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/10/10-2018/10/10 |
| 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年10月10日 | 11,051.40 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/10/10-2016/10/31 |
| 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年10月17日 | 2,400.00 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/11/17-2017/4/30 |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年7月28日 | 790 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/7/28-2017/7/30 |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年10月28日 | 159 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/10/28-2018/7/28 |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年7月28日 | 9,210.00 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/7/28-2015/10/30 |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年10月28日 | 8,741.00 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/10/28-2018/7/28 |
| 丰都县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年12月23日 | 100 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/12/23-2013/9/21 |
| 丰都县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年12月23日 | 6,900.00 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/12/23-2015/6/21 |
| 丰都县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2011.7.5；2011-59 | 23,000.00 | 2011年12月27日 | 500 | 保证担保、股权质押担保 | 2011/12/27-2015/6/21 |
| 郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司 | 2007-29，2007.10.29 | 30,000.00 | 2008年3月21日 | 19,500.00 | 保证担保 | 2008/3/21-2017/3/20 |
| 合计 | 81,700.00 |
八、关于公司免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务；由董事长陈义龙先生暂代行总经理职权的独立董事意见
公司董事会依据2011年度基本经营目标的实际情况，提出免去陈勇总经理职务、徐应林副总经理职务的决议，符合公司正常经营管理的需要。未发现有违反《公司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务。同时，董事长陈义龙先生具备代行总经理职权相适应的条件，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
独立董事：张龙平
邓宏乾
厉培明
2012年2月24日