第二届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-005
江苏鹿港科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年2月15 日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，并于2012 年2 月25日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9 人，实到9 人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2011 年年度报告全文及摘要》。（年报全文见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司2011年年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司2011年年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司2011年年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《公司2011年年度利润分配预案》。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司2011年年度共实现净利润 42,552,260.03元,扣除10%的法定公积金 4,255,226.00元，加上以前年度未分配利润63,891,771.04元，本年度末实际可供股东分配的利润为102,188,805.07元。
考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2011年度利润分配方案如下：
公司拟以2011年末总股本212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共42,400,000元，剩余59,788,805.07元结转至下年度分配。同时，以2011年末总股本212,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。(详细内容见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn公告)
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2012年年度审计机构的议案》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于会计师事务所审计报酬预案的议案》
公司董事会就会计师事务所审计报酬提出预案,二○一一年度公司聘请的江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币七十万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了公司2011年年度独立董事述职报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。根据公司的实际情况和独立董事的工作时间及工作数量，确定公司独立董事的津贴为每年4万元（含税）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《董事会薪酬考核委员会<对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《董事会审计委员会关于会计事务所从事2011年年度审计工作总结报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于更换公司财务负责人的议案》。同意公司原财务负责人陈海东先生因年龄原因，辞去公司财务负责人的职务，同时感谢其多年来为公司所做的贡献。辞职之后陈海东先生继续留在公司财务部工作，担任财务部副部长职务。同时，公司根据董事长提名，同意徐群女士担任公司财务负责人职务。
（徐群女士的简历附后）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》。
为进一步延伸产业链，做大做强企业品牌，决定在公司的经营范围中增加服装的营业范围，拟将公司经营范围修改为：
全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、服饰的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、五金、钢材、建材的购销。
同时，对公司章程作相应修改。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会通知的议案》。
（一）召开会议基本情况：
1．会议时间：2012年3月25日上午9:00
2．会议地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司所在地六楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2012年3月21日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师
（二）会议审议事项
1、公司2011 年年度报告全文及摘要；
2、公司2011年年度董事会工作报告；
3、公司2011年年度监事会工作报告；
4、公司2011年年度财务决算报告；
5、公司2011年年度利润分配预案；
6、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
7、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2012年年度审计机构的议案。
8、关于会计师事务所审计报酬预案的议案；
9、公司2011年年度独立董事述职报告
10、关于独立董事津贴的议案
11、关于公司增加经营范围的议案
（三）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：股东可以到江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2012年3月23日（含该日）前公司收到为准。
2．登记时间：2012年3月22日- 3月23日。
3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1．会议联系方式：
公司地址：江苏省张家港市塘桥镇
邮政编码：215616
联 系 人：邹国栋
联系电话：0512-58353258
传 真：0512-58470080
2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏鹿港科技股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 公司2011 年年度报告全文及摘要 | |||
| 2 | 公司2011年年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2011年年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2011年年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2011年年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 7 | 关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为2012年年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于会计师事务所审计报酬预案的议案 | |||
| 9 | 公司2011年年度独立董事述职报告 | |||
| 10 | 关于独立董事津贴的议案 | |||
| 11 | 关于公司增加经营范围的议案 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2012年2月27日
附件：
徐群简历
徐群女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，江苏鹿港毛纺集团财务部副部长。现任公司董事、会计机构负责人、财务部副部长。
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-006
江苏鹿港科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港科技股份有限公司第二届第五次监事会会议于2012 年2 月25日在公司会议室召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司监事会2011年年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2011年年度股东大会审议。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司2011年年度财务决算报告》；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司2011年年度报告》及报告摘要；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、监事会对公司2011 年年度报告的书面审核意见：
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2011 年年度报告进行全面审核后认为：
1、公司2011 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2011 年年度的经营管理情况和财务状况。
3、截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2011 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：
1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2011年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告出具的编号为“苏公W[2012]A095号”无保留意见审计报告真实可信。
3、报告期内公司首次公开发行并募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。
4、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司监事会
2012 年2月25日
证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-007
江苏鹿港科技股份有限公司
关于公司2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]654 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股发行价为人民币10.00 元，募集资金总额为53,000.00万元，扣除发行费用4,800.70万元，实际募集资金净额为人民币48,199.30万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年5 月23日出具“苏公W[2011]B046号”《验资报告》审验确认。资金于2011年5月23日全部到账。
截止2011年12月31日，公司募投项目共投入15,867.49万元，其他项目投入20,100.00万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金4,500.00万元，收到存款利息196.30万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为7,928.11万元。
二、募集资金管理情况
公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《江苏鹿港科技股份有限公司募集资金管理办法》，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。
2011年5月25日，公司、保荐机构分别与江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘桥支行、中国农业银行股份有限公司张家港市支行、渤海银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异；在履行过程中未发生问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司募投项目为“多种纤维混合纺纱项目”，总投资额为30,222.40万元，承诺使用募集资金金额为26,710.20万元，本年度募投项目未发生变更。公司募投项目本年度共投入15,867.49万元,其中：公司以自筹资金预先投入募投项目4,724.68万元，直接以募集资金投入投资项目11,142.81万元。
2011年6月8日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2011]E1192号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年5月31日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为4,724.68万元。
2011年6 月29 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,724.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、2011年6月8日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，用募集资金中的闲置资金4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2011年12月7日，上述资金已归还至公司在“江苏张家港农村商业银行塘桥支行”募集资金专户中。
3、2011年6月8日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于利用超募资金归还银行贷款的议案》，2011年6月29日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司利用20,100.00万元超募资金，偿还了部分银行贷款。
4、2011年12月8日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续从闲置募集资金中使用4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。截止2011年12月31日，暂未归还，未超过董事会规定的期限。
其他有关年度募集资金使用情况详见：附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2012年2月27日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 48,199.30 | 本年度投入募集资金总额 | 35,967.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 35,967.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 多种纤维混合纺纱项目 | — | 26,710.20 | — | 26,710.20 | 15,867.49 | 15,867.49 | -10,842.71 | 59 | 2012-2 | — | — | 否 |
| 超募资金偿还银行贷款 | — | 20,100.00 | — | 20,100.00 | 20,100.00 | 20,100.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 46,810.20 | — | 46,810.20 | 35,967.49 | 35,967.49 | -10,842.71 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2011]E1192号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年5月31日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为4,724.68万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011年6月9日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，用募集资金中的闲置资金4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2011年12月7日，上述资金已归还至公司在“江苏张家港农村商业银行塘桥支行”募集资金专户中。 | |||||||||||
| 继续使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011年12月8日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续从闲置募集资金中使用4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。截止2011年12月31日，暂未归还，未超过董事会规定的期限。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2011年12月31日，募集资金结余12,428.11万元，其中：募集资金专户存款余额为7,928.11万元；用闲置募集资金暂时补充流动资金4,500.00万元。系待投入募投项目的资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年6月29日，公司2011年第一次临时股东大会，审议通过了《使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，利用超募资金20,100万元人民币偿还银行贷款。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。