证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-007

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年2月24日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年2月21日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事5人，通讯表决董事6人。本次会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。

为扩大公司在软磁制品业务领域的产品种类，为客户提供更多软磁制品配套和支持，提高募集资金使用效率，满足公司业务增长要求，通力合作将软磁产业做大做强，同意公司使用超募资金人民币550万元与江门巨川电子科技有限公司、自然人刘彤、自然人吴兆锦合资成立标的公司，实施建设年产600吨金属磁粉芯制品项目。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

独立董事、保荐机构国信证券均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金对外投资的议案》。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-009《关于使用超募资金对外投资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。

经审议，同意公司使用自有资金对外投资收购江门市天腾电池厂有限公司（以下简称“天腾公司”）100%的股权。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-010《关于对外投资收购股权的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

三、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

经审议，同意聘任庄展翔先生为公司审计部负责人，任期三年，至公司第二届董事会期满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-011《关于聘任审计部负责人的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

经审议，同意聘任梁丽女士为公司证券事务代表，任期三年，至公司第二届董事会期满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-012《关于聘任证券事务代表的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

备查文件

公司第二届董事会第三次会议决议

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-008

广东江粉磁材股份有限公司

第二届监事会第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年2月24日以现场会议方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席钟彩娴女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

为扩大公司在软磁制品业务领域的产品种类，为客户提供更多材料配套支持，提高募集资金使用效率，满足公司业务增长要求，通力合作将软磁产业做大做强，同意公司使用超募资金人民币550万元与江门巨川电子科技有限公司、自然人刘彤、自然人吴兆锦合资成立标的公司，建设实施年产600吨金属磁粉芯制品项目。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

经审核，监事会认为公司使用超募资金550万元对外投资建设年产600吨金属磁粉芯制品项目，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司在磁性材料制品市场规模、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超额募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。监事会同意使用超募资金550万元对外投资年产600吨金属磁粉芯制品项目。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-009《关于使用超募资金对外投资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

备查文件：

公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-009

广东江粉磁材股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的名称：年产600吨金属磁粉芯制品项目。

2、投资合作方：江门巨川电子科技有限公司（以下简称“巨川电子”）、自然人刘彤、自然人吴兆锦。

3、投资金额和比例：投资合作方共同出资成立标的公司（未定名，最终以工商核准登记名为准，以下简称“标的公司”）以建设实施上述项目，标的公司注册资本金为人民币1,000万元，其中，广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）以超募资金出资人民币550万元，持有标的公司55%股权，为标的公司控股股东；巨川电子出资人民币290万元，持有标的公司29%股权；刘彤出资人民币100万元，持有标的公司10%股权；吴兆锦出资人民币60万元，持有标的公司6%股权。

4、风险提示：本次对外投资需与合作投资方共同出资成立新公司为载体实施项目，新公司成立后产品开发、市场开拓面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。

公司于2012年2月24日召开第二届董事会第三次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，现将相关事项说明如下：

一、投资概述

为扩大公司在软磁制品业务领域的产品种类，为客户提供更多软磁制品配套和支持，提高募集资金使用效率，满足公司业务增长要求，通力合作将软磁产业做大做强，同意公司使用超募资金人民币550万元与巨川电子、刘彤、吴兆锦合资成立标的公司，建设实施年产600吨金属磁粉芯制品项目。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资合作方简介

江门市巨川电子科技有限公司，根据中国的法律在江门市登记注册，具有法人资格。

法定地址：中华人民共和国广东省江门市江海区高新西路122号

法定代表人：谭云海

职务：总经理

巨川电子成立于2004年10月1日，主要生产和销售应用于空调、太阳能、照明、通讯等领域的磁性材料器件和模块，客户主要分布在国内及港台地区和欧洲。巨川电子具有较强的软磁制品分销经验和既定的软磁长期固定客户，是标的公司坚实的合作伙伴。

巨川电子实际控制人为陈学余，持有巨川电子70%的股权，与公司实际控制人以及持股5%以上股东无关联关系。

截止到2011年12月31日，巨川电子资产总额770.31万元，净资产129.61万元，营业收入1,283.84万元（以上数据未经审计）。

自然人刘彤，具备10多年中大型企业管理经验和多年软磁市场开拓及销售经验。

自然人吴兆锦，具备11年制造业运营管理工作经验，精通金属合金磁性材料生产工艺和技术，曾统筹和主导金属磁芯工艺技术开发和量产工作。

三、投资项目的基本情况

1、项目名称：年产600吨金属磁粉芯制品项目

2、项目实施地址：广东省江门市

3、项目实施主体：标的公司

4、投资概算：该项目总投资人民币1,800万元，注册资本金为1,000万元，投资双方出资总额与项目总投资额之间的差额部分，由标的公司自行融资解决。投资资金主要用于购买设备以及补充流动资金。

5、项目投资经济指标：

（1）设计生产能力：年产金属磁粉芯制品600吨，年销售额（不含税）3000万元。

（2）达产期：第六年

（3）年销售收入和利润分析：项目达产后，年可实现销售收入约3000万元，年可实现利润约338.8万元。

（4）投资回收期（税后、静态）：3.8年

（5）自有资金投资收益率（六年平均）：28.9%

（6）按成本预测分析，盈亏销售收入平衡点：900万元（以年产600吨投入规模计算）

6、投资资金使用构成：

资金使用构成
	合计	设备投入	检测仪器	其他杂费	基础辅助设施	流动资金
金额（万元）	1800	470.5	54	55.5	120	1100
占比	100%	26.1%	3.0%	3.1%	6.7%	61.1%

四、本次投资的进度安排

公司对外投资进度安排如下：

1、经公司董事会审议通过后，投资各方签署《投资合作协议》、《不同业竞争的承诺函》。

2、在《投资合作协议》约定期限内，公司以现金出资。

3、投资各方完成出资后进行验资，办理标的公司的工商注册登记。

4、公司完成工商登记注册后，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则，开立募集资金专户，该专户仅用于标的公司作为项目实施主体而存储和使用募集资金，不得用作其他用途。

5、标的公司购买设备建设生产线、招聘员工、建立相关生产管理制度，实施项目建设，使产能达到年产600吨金属磁粉芯制品的水平。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资目的

为满足现时消费类产品和工业类产品对高性能软磁材料的长期而旺盛的需求，积极拓展公司的软磁产品业务，努力提高公司在软磁细分行业的竞争能力，公司计划通过本次项目投资，可以进一步通力合作发挥各方优势，在越来越激烈的市场竞争中取得更丰富的材料供给和材料品种配套，获得更大的市场份额和竞争优势。

本投资项目中的金属磁粉芯，系指铁硅铝磁粉芯，属于高品质金属软磁材料之一。

铁硅铝（FeSiAl）磁粉芯作为一种新型复合电子材料，由于其具有良好的高频磁性能，良好的温度稳定性，宽恒导磁及低损耗、低成本等特点，能适应电子器件的高频化、小型化及抗电磁干扰的要求。

铁硅铝磁粉芯的动态性能工作在高频情况下，磁性损耗（PW）很小，磁导率（μe）为26-125，频率变化对电感磁导率（μe）基本恒定的，从而消除了应用在计算机、通讯电源的开关电路及振荡电路中滤波电感器原有的频率噪声，而且不易受到外界的干扰，从而使计算机等工作稳定；交直流电源使用时性能良好。

铁硅铝磁粉芯是开关电源中不可或缺的电子元件，其应用领域正在不断扩大，例如LED照明路灯电源，光能、风能发电的转换用控制电源都在应用，电动电瓶车、电动汽车充电电源也需应用。这是促进经济发展，实现节能、环保目标，为社会提供服务的需要，也是抢占替代外资产品实行国产化的需要。其市场前景较好，实际需求量和使用量呈上升趋势，在当下呈现出难得的发展机遇。

2、本次投资存在的风险

本次投资的项目以新设标的公司作为实施主体，标的公司是否能通过相关的审批程序未确定，而开发新的产品和技术、开拓新市场也存在一定的市场风险，本次投资收益的实现是否能达到预期成效具有不确定性。

3、本次投资对公司的影响

通过投资本项目，可利用公司成熟的生产制造技术、雄厚的资金实力及规模化制造经验，并集合其他各方的经验和优势，实现资源的优化配置，有利于提升公司的整体竞争力，也能实现投资各方的共赢。

六、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

公司使用超募资金对外投资建设年产600吨金属磁粉芯制品项目，符合公司发展战略，有利于提升公司的整体竞争力和长远发展。

上述关于超募资金的使用，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。同意公司使用超额募集资金中的550万元投资年产600吨金属磁粉芯制品项目。

七、公司保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：江粉磁材本次使用超募资金投资550万元实施年产600吨金属磁粉芯制品项目经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司此次使用超募资金对外投资，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超募资金使用效率；公司本次使用超募资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司此次使用超募资金投资550万元实施年产600吨金属磁粉芯制品项目。

八、办理对外投资相关事宜的授权

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理本次投资的相关事宜。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于使用超募资金对外投资的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司使用超募资金对外投资的专项核查意见》。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-010

广东江粉磁材股份有限公司

关于对外投资拟收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟使用自有资金收购真明丽中国有限公司持有的江门市天腾电池有限公司100%的股权。

●本次交易收购标的为江门市天腾电池有限公司100%股权，截止股权收购协议签署前，江门市天腾电池有限公司已没有经营其经营范围项下业务。公司收购江门市天腾电池有限公司仅为了公司业务发展需要，充分利用江门市天腾电池有限公司拥有的土地、建筑物发展公司在磁性材料方面的业务。

●本次收购目标公司股权及承担的负债拟合计不超过人民币7500万元，此次拟收购事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，但收购价格仍需在公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及法律尽职调查后，依据评估值来确定，公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项，届时视具体情况确定是否需提请公司股东大会批准。

●本次交易未构成关联交易。

风险提示：

1、本次对外投资拟收购标的江门市天腾电池有限公司100%股权仍需公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及法律尽职调查后，依据评估值来确定，存在不确定性，后续投资协议的签订存在不确定性。

2、江门市天腾电池有限公司是外商独资公司，本次收购行为需经由鹤山市对外贸易经济合作局进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月24日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，公司拟收购真明丽中国有限公司全资拥有的江门市天腾电池有限公司（以下简称“目标公司”）100％的股权；收购价格将在公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及法律尽职调查后，依据评估值来确定。现将有关情况公告如下：

一、目标公司基本情况

目标公司江门市天腾电池有限公司（以下简称“天腾公司”），注册地址为广东省江门鹤山市共和镇工业东区，法定代表人樊邦扬，注册资本1200万元美元，实收资本552.632万美元，企业性质为外国法人独资有限责任公司，天腾公司单一外资股东为真明丽中国有限公司（以下简称“真明丽中国”），天腾公司注册号为440700400013124。经营范围为生产销售R系列电池、各类新型化学电源产品及其他产品配套充电器、电子产品；生产经营LED光电子器件。（国家禁止或法律法规规定需前置审批的项目除外）

有关目标公司的资产、负债、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，以公司委派的会计师、律师进行的尽职调查结果为准。

二、交易对方的基本情况

目标公司的股东真明丽中国有限公司（英文名Neo-Neon China Limited），注册地址为英属维尔京群岛，现持有目标公司100％的股权，为目标公司的全资股东。真明丽中国主要生产经营LED灯饰，和LED应用照明产品。产品包括LED晶片、LED封装、LED景观应用、LED商业照明、LED道路照明、装饰灯、光纤灯、舞台灯、音响、激光表演技术系统、多媒体显示系统、太阳能照明技术应用系统等多个系列，销售网络遍及中国大陆、香港、台湾，东南亚、欧美等一百多个国家及地区。

真明丽中国与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、公司审批程序

本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购目标公司股权及承担的负债拟合计不超过人民币7500万元，根据《上市规则》、《公司章程》的规定，公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项，届时视具体情况确定是否需提请公司股东大会批准。

四、收购的目的和对公司的影响

1、本次收购的目的

公司基于30余年的发展，生产厂区遍布江门市辖三区蓬江区、江海区和新会区。由于城市化进程的推进，公司分布在主城区的白沙厂区和迎宾路厂区已无法扩建和继续进行规模化工业生产。基于产业发展的可持续性，公司决定通过征地新建或收购的方式，为公司产业发展和城区工厂搬迁准备必须土地和厂房。另外，公司现时租用的白沙厂区，已于2011年被拍卖，继续承租存在不可预见性风险；公司迎宾厂区因地处商业中心区，也已不具有继续进行规模化工业生产条件。上述两个厂区的生产产能需要转移，因此，公司决定通过收购天腾公司，解决公司对产能转移用地及建筑物的需求。

公司白沙厂区占地面积24000多平方米、厂房及宿舍楼等建筑面积为14000多平方米，迎宾厂区占地面积为39000多平方米、厂房及宿舍楼等建筑面积为20200多平方米。本次收购的天腾公司，其拥有占地面积99000多平方米的土地使用权以及约66000平方米的厂房和宿舍楼等建筑物，能满足公司白沙厂区和迎宾厂区产能转移的需要，也能保证公司持续发展的需要和经营的稳定。

2、本次收购对公司的影响

天腾公司现已无经营业务，债权债务关系清晰，资产状况良好，其项下的土地及建筑物位于江门市下辖的鹤山市共和镇，现处于闲置状态。该厂区地处佛开高速公路边，距离公司主厂区仅20公里，交通便利，且该地的用工环境较好。本次收购将有利于促进公司顺利实现产能转移，并有利于公司实现可持续性发展和新投项目的实施。

本次收购的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

五、关于股权收购相关事宜的授权

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理相关尽职调查中介机构协议的签署。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-011

广东江粉磁材股份有限公司

关于聘任审计部负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》有关规定，经公司董事会审计委员会提名，第二届董事会第三次会议审议通过，同意聘任庄展翔先生为公司审计部负责人，其任期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满之日止。

庄展翔先生简历：男，1978年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，审计师。曾就职于广州钢铁企业集团审计部、广州金发科技股份有限公司审计部、珀丽酒店集团审计部、广州中庸投资有限公司审计部，2011年9月进入广东江粉磁材股份有限公司。

庄展翔先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-012

广东江粉磁材股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）经第二届董事会第三次会议审议通过，同意聘任梁丽女士为公司证券事务代表，其任期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满之日止，协助董事会秘书履行相关职责。

梁丽女士简历：女，1983年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科双学位学历。曾就职于江门市永诚信用担保有限公司、广东银达融资担保投资集团有限公司江门分公司，2009年4月进入广东江粉磁材股份有限公司证券部工作，于2012年1月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。

梁丽女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁丽女士联系方式：

办公地址：广东省江门市龙湾路8号三楼证券部

办公电话：0750-3506078

传真号码：0750-3506111

电子邮箱：liang_li@jpmf.com.cn

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-013

广东江粉磁材股份有限公司

关于子公司签署募集资金四方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月6日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金1,920万元投资年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目，并设立广东顺德江顺磁材有限公司（以下简称“江顺磁材”）实施该项目。

为规范公司的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，公司、江顺磁材、保荐机构国信证券与佛山顺德农村商业银行股份有限公司均安支行（以下简称“开户银行”）共同签署了《募集资金四方监管协议》。协议的主要条款如下：

一、江顺磁材作为公司实施年产30000吨橡塑粘结磁粉及制品项目的授权控股子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为09618800124914，截止2012年1月19日，专户余额为1,920万元。

二、公司、江顺磁材、开户银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司将积极督促江顺磁材按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求使用募集资金。

三、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、江顺磁材和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司或江顺磁材现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、公司授权国信证券指定的保荐代表人杨健 、程久君可以随时到开户银行查询、复印江顺磁材专户的帐户对账单；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户对账单。

保荐代表人向开户银行查询江顺磁材专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询江顺磁材专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月_5_日之前）向江顺磁材出具上月对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、江顺磁材一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应经国信证券保荐代表人签字确认后方可支取，开户银行在支付时应核实是否有保荐代表人签字。

款项支付后，江顺磁材和开户银行应分别及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、江顺磁材及开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司及江顺磁材有权单方面终止协议并注销专户。

九、协议自公司、江顺磁材、开户银行、国信证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法且国信证券督导期结束之日止，最长有效期为2013 年12月 31日自动失效。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日