（上接B52版）

负债：
短期借款	8,003,103,030.90	7,958,226,816.27	6,287,357,892.15
拆入资金		288,313.83
应付款项	752,814,528.75	805,830,584.15	645,923,321.26
吸收存款	20,838,780,603.56	35,364,062,606.88	18,905,916,368.89
应付职工薪酬	4,814,823.48	5,197,883.75	53,489,384.14
应交税费	89,335,466.40	128,051,313.60	30,941,266.42
应付利息	110,855,286.74	24,347,569.78	11,622,949.18
长期借款	3,899,351,565.80	2,445,597,655.30	1,645,062,738.57
递延所得税负债	105,232,973.36	111,594,440.95	70,416,420.89
其他负债	2,585,017,466.85	1,592,333,794.94	543,836,777.24
负债合计	36,389,305,745.84	48,435,530,979.45	28,194,567,118.74
所有者权益：
实收资本	2,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00
其中：国有资本	2,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00
资本公积	918,175,741.00	915,967,075.11	1,415,398,775.74
盈余公积	29,453,619.88	4,366,486.09	2,186,315.51
一般风险准备	12,962,756.17	12,962,756.17	817,197.75
未分配利润	381,817,585.46	237,884,431.53	(4,526,279.14)
归属于母公司所有者权益合计	3,842,409,702.51	2,671,180,748.90	2,913,876,009.86
少数股东权益	2,842,905,511.72	2,520,004,226.39	1,858,738,672.78
所有者权益合计	6,685,315,214.23	5,191,184,975.29	4,772,614,682.64
负债和所有者权益总计	43,074,620,960.07	53,626,715,954.74	32,967,181,801.38

2、简要合并利润表

单位：元

项 目	2011年1-7月	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,230,068,210.05	1,537,634,945.20	1,186,932,083.94
（一）主营业务净收入	1,051,683,096.31	1,189,710,752.55	1,032,585,800.95
（二）中间业务净收入	60,448,320.39	160,456,144.86	91,995,284.64
（三）投资收益（损失以“-”号填列）	109,782,605.10	183,625,751.59	56,702,789.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22,793,084.36	-231,234.89	-1,222,495.06
（四）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,016,225.02	-1,996,493.63	576,232.60
（五）其他收入	9,170,413.27	5,838,789.83	5,071,976.38
汇兑收益（损失以“-”号填列）	6,695,899.83	980,976.52	469,246.34
其他业务收入	2,474,513.44	4,857,813.31	4,602,730.04
二、营业支出	519,001,336.53	670,274,948.40	616,385,011.13
（一）营业税金及附加	63,174,687.34	83,649,319.04	65,046,336.56
（二）业务及管理费	392,903,169.34	540,559,998.37	464,950,091.59
（三）资产减值损失	62,187,922.18	44,458,404.91	85,038,302.85
（四）保险业务支出
（五）其他业务成本	735,557.67	1,607,226.08	1,350,280.13
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	711,066,873.52	867,359,996.80	570,547,072.81
加：营业外收入	12,151,253.93	20,305,668.26	3,377,861.94
减：营业外支出	2,272,528.62	2,785,243.71	2,810,274.85
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	720,945,598.83	884,880,421.35	571,114,659.90
减：所得税费用	150,741,746.35	216,110,158.69	63,060,396.99
五、净利润（亏损以“-”号填列）	570,203,852.48	668,770,262.66	508,054,262.91
其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润		162,253,389.41	448,871,128.23
归属于母公司所有者的净利润	279,020,287.72	292,813,682.87	235,708,963.10
少数股东权益	291,183,564.76	375,956,579.79	272,345,299.81
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-39,370,287.39	123,555,528.10	146,458,181.23
八、综合收益总额	530,833,565.09	792,325,790.76	654,512,444.14
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	256,583,607.90	419,592,030.01	368,324,666.98
（二）归属于少数股东的综合收益总额	274,249,957.19	372,733,760.75	286,187,777.16

3、简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年1-7月	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,714,942,876.32	2,549,137,683.95	928,581,268.99
客户存款和同业存放款项净增加额	-14,528,253,050.68	16,458,434,551.82	8,708,643,507.09
代理买卖证券收到的现金净额	-830,976,646.10	-133,990,008.80	2,461,598,880.44
代理买卖期货收到的现金净额	26,700,813.43	103,045,239.74	98,007,903.55
处置交易性金融资产净增加额	572,382,801.07	-1,084,629,609.43	-235,639,379.28
收取利息、手续费及佣金的现金	996,811,471.32	1,286,240,935.33	1,176,232,386.51
回购业务资金净增加额			-3,756,785.09
收到的税费返还	7,138,230.00	3,910,000.00	2,061,350.46
收到其他与经营活动有关的现金	600,289,794.43	941,736,758.21	1,733,593,020.79
经营活动现金流入小计	-10,440,963,710.21	20,123,885,550.82	14,869,322,153.46
购买商品、接受劳务支付的现金	6,180,328,620.44	6,298,272,670.05	3,093,229,272.50
客户贷款及垫款净增加额	2,266,081,260.35	3,239,365,246.26	2,470,064,163.62
存放中央银行和同业款项净增加额	368,675,644.84	1,683,935,359.71	855,247,984.24
支付利息、手续费及佣金的现金	211,056,233.53	228,420,440.36	162,675,261.19
支付给职工以及为职工支付的现金	190,652,716.54	281,913,278.32	154,759,740.91
支付的各项税费	272,171,047.45	233,463,398.18	152,478,872.44
支付其他与经营活动有关的现金	291,693,955.55	855,902,811.52	478,880,827.82
经营活动现金流出小计	9,780,659,478.70	12,821,273,204.40	7,367,336,122.72
经营活动产生的现金流量净额	-20,221,623,188.91	7,302,612,346.42	7,501,986,030.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,770,366,209.45	10,871,220,327.05	2,410,353,232.80
取得投资收益收到的现金	92,505,112.13	99,903,556.65	36,939,593.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	639,476.16	986,141.66	457,259.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-2,580,061.54
投资活动现金流入小计	9,863,510,797.74	10,969,529,963.82	2,447,750,085.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	532,009,527.79	46,855,029.20	46,536,527.41
投资支付的现金	10,650,492,110.00	11,863,312,354.81	2,694,156,399.98
支付其他与投资活动有关的现金			3,698.63
投资活动现金流出小计	11,182,501,637.79	11,910,167,384.01	2,740,696,626.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,318,990,840.05	-940,637,420.19	-292,946,540.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,265,000,000.00	110,000,000.00	1,764,455,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	302,500,000.00	110,000,000.00	364,455,800.00
取得借款收到的现金	6,651,648,364.37	8,366,294,727.36	5,100,650,783.22
筹资活动现金流入小计	8,916,648,364.37	8,476,294,727.36	6,865,106,583.22
偿还债务支付的现金	4,399,950,427.46	4,817,720,631.91	3,542,008,103.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	542,940,496.00	330,949,938.15	210,128,203.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	188,203,326.15	122,342,750.00	122,799,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金		2,610,000.00	7,400,000.00
筹资活动现金流出小计	4,942,890,923.46	5,151,280,570.06	3,759,536,307.02
筹资活动产生的现金流量净额	3,973,757,440.91	3,325,014,157.30	3,105,570,276.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	666,056.22	-925,876.02	-33,877.20
五、现金及现金等价物净增加额	-17,566,190,531.83	9,686,063,207.51	10,314,575,889.39
加：期初现金及现金等价物余额	27,489,736,902.51	17,803,673,695.00	7,489,097,805.61
六、期末现金及现金等价物余额	9,923,546,370.68	27,489,736,902.51	17,803,673,695.00

（三）标的资产的评估情况

天健兴业以2011年2月28日为评估基准日对中航投资100%的股东权益进行了评估，出具了天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，评估结果已经国务院国资委备案编号20110061号《国有资产评估项目备案表》评估备案。

天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及中航投资100%的股权在2011年2月28日的市场价值进行了评估。截至评估基准日2011年2月28日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额460,387.91万元，负债总额95,107.43万元，所有者权益365,280.48万元，经审计后的合并报表资产总额5,047,202.32万元，负债总额4,411,323.75万元，归属母公司所有者权益371,078.24万元。采用成本法评估的中航投资评估基准日资产总额795,660.22万元，负债总额104,107.43万元，净资产691,552.79万元，相对母公司报表所有者权益增值率为89.32%，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为86.36%。

采用收益法评估的中航投资全部股东权益的价值为664,839.98万元，相对母公司报表所有者权益增值率为82.01%，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为79.16%。

中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行股票、债券投资。评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的78%，持有至到期投资占总资产的4%，可供出售金融资产占总资产的14%，三项合计占总资产的96%，所以，中航投资是一个投资管理型公司。收益法的评估结果反映了公司未来的获利能力，客观反映了公司的市场价值，而成本法评估结果未能反映中航投资有形资产和无形资产有机结合创造的合理价值。

因此，本次评估最终采用收益法的评估结果，即中航投资100%的股东权益在评估基准日2011年2月28日的市场价值为664,839.98万元。

六、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次认购北亚集团发行的新股，自该等股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至中航工业名下且北亚集团本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

第五节 资金来源

本次收购为中航工业以其持有的中航投资100%股权认购北亚集团定向增发的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

目前，北亚集团由于经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市。2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。2010年12月20日，北亚集团完成对所有债权人的100%全额清偿工作。2010年12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业务。

通过本次重大资产重组，本公司将中航投资100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。

对主营业务的调整和变更，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划

根据本公司与北亚集团签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权（即“置出资产”）与本公司持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除本公司赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向本公司发行股份的方式进行支付。

除此以外，本公司尚无在未来12个月内，对北亚集团购买或置出资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划

在本次收购完成后，本公司将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对上市公司现任董事、高级管理人员作出相应调整，但截至本报告书签署之日，暂无具体计划。本公司与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，因本次新股发行、资产重组相关事项，本公司拟依据相关法律法规的规定，对北亚集团的公司章程中的公司名称、注册资本、股份总数、经营范围等相关条款进行修订，具体修改内容有待董事会会议商定修改草案，并提交股东大会审议通过。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，本公司未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

根据《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置问题，与北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。本次交易不亦涉及本公司及中航投资所属人员安置问题，与本公司及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。

截至本报告书签署之日，本公司没有其他对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署日，本公司没有修改上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立；收购人承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

（一）上市公司人员的独立性

本次交易标的为中航工业持有的中航投资100%股权，因此不涉及中航工业及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。

本次交易完成后，中航工业将成为上市公司的控股股东，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在中航工业及其控制的其他企业中担任任何职务，未在中航工业及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员未在中航工业及其控制的其他企业中兼职。

因此，本次交易完成后，上市公司的人员独立。

（二）上市公司资产的独立性

本次交易完成后，收购人将中航投资100%股权全部注入上市公司，上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。因此在本次重大资产重组完成后，上市公司的资产独立完整；不存在资产、资金被中航工业占用的情况。

因此，本次交易完成后，上市公司的资产独立完整。

（三）上市公司财务的独立性

本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司设有了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了对子公司、分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

置入资产中航投资设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了对子公司、分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，财务独立；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在中航工业干预公司资金使用的情况。

因此，本次交易完成后，上市公司的财务独立。

（四）上市公司机构的独立性

本次交易前，上市公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营管理职权。本次交易完成后，中航工业将根据经营管理的实际需要调整并优化组织架构，继续保持独立健全的组织机构。

因此，本次交易完成后，上市公司的机构独立。

（五）上市公司业务的独立性

本次交易完成后，中航投资拥有的资产作为一个完整的业务体系置入上市公司；上市公司业务将保持独立性和完整性，具有独立的经营能力。

因此，本次交易完成后，上市公司的业务独立。

（六）收购人关于上市公司独立性的承诺

本次交易后中航工业将持有上市公司51.09%的股权，处于控股地位。为保证本次交易完成后上市公司的独立性，中航工业承诺如下：

1、保证北亚集团的资产独立完整

（1）中航工业保证拟置入北亚集团的资产独立完整，中航工业将与北亚集团相互协助尽快完成资产交割；

（2）中航工业保证北亚集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，北亚集团的资产与中航工业及中航工业控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营；

（3）保证中航工业及中航工业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北亚集团的资金、资产。

2、保证北亚集团人员独立

（1）保证北亚集团继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与中航工业及中航工业控制的公司/企业完全独立；

（2）保证中航工业向北亚集团推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预北亚集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定；

（3）保证北亚集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在北亚集团工作、并在北亚集团领取薪酬，不在中航工业或中航工业控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

3、保证北亚集团的财务独立

（1）保证北亚集团建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度；

（2）保证北亚集团财务人员的独立性，财务人员不在中航工业及中航工业控制的公司/企业中双重任职和领取报酬；

（3）保证北亚集团独立开设银行账户，不与中航工业及中航工业控制的公司/企业共用一个银行账户；

（4）保证北亚集团依法独立纳税；

（5）中航工业及中航工业控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证北亚集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预北亚集团的资金使用。

4、保证北亚集团的业务独立

（1）保证北亚集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力；

（2）保证中航工业除依法行使股东权利外，不会对北亚集团的正常经营活动进行干预。

5、保证北亚集团的机构独立

（1）保证北亚集团继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与中航工业及中航工业控制的公司/企业的机构完全分开；

（2）保证北亚集团股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权；

（3）保证北亚集团与中航工业及中航工业控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。

本次交易完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持北亚集团的独立性，并保证北亚集团保持健全有效的法人治理结构，保证北亚集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。

二、同业竞争情况及避免措施

（一）关于公司同业竞争的现状

本次重组前，上市公司基本没有主营业务。因此，上市公司目前与主要股东不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次重组完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，北亚集团将成为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司。截至目前，中航投资是中航工业下属企业中唯一以金融相关业务为主营业务的公司。因此，本次重组完成后，中航工业与上市公司之间不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司其他股东利益不受损害，中航工业已出具了《避免同业竞争的承诺函》：

“本公司作为北亚集团控股股东，保证本公司及本公司控制的公司/企业现在和将来不从事与重组后的北亚集团相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的北亚集团相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与北亚集团的生产经营构成同业竞争。

如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与北亚集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入北亚集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

如因本公司违反本承诺函而导致重组后的北亚集团受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及避免措施

（一）本次交易前的关联交易

1、关联交易

根据天健正信出具的天健正信审（2011）GF字第060009号《审计报告》，目前北亚集团租用宇华担保之子公司哈尔滨泰富控股有限公司房屋，协议年租金为人民币120万元。租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止。

2、关联方往来款项余额

（1）应收关联方款项

单位：万元

关联方名称	关联关系	科目名称	2011.7.31		2010.12.31
			账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
黑龙江北亚房地产综合开发有限公司	其他关联方	其他应收款	29,864.78	29,864.78	29,810.15	29,810.15
上海北亚瑞松贸易发展有限公司	子公司	其他应收款	25,352.05	25,352.05	25,352.05	25,352.05
绥芬河市福全经贸有限责任公司	子公司	其他应收款	21,121.43	21,121.43	21,121.43	21,121.43
黑龙江北亚经贸有限公司	子公司	其他应收款	14,261.01	14,261.01	14,261.01	14,261.01
天津凯德投资发展有限责任公司	子公司	其他应收款	5,475.22	5,475.22	5,475.22	5,475.22
北京航天天达卫星应用技术有限公司	子公司	其他应收款	769.34	769.34	769.34	769.34
黑龙江北亚期货经纪有限公司	子公司	其他应收款	133.52	133.52	133.52	133.52
黑龙江北鹤木业有限公司	子公司	其他应收款	-	-	3,911.06	3,856.50
黑龙江北亚乳业有限公司	子公司	其他应收款	-	-	2,731.37	2,731.37
北亚实业（集团）股份有限公司海南公司	子公司	其他应收款	-	-	37.91	37.91
黑龙江北亚物业管理有限责任公司	子公司	其他应收款	-	-	20.00	0.00

（2）应付关联方款项

单位：万元

关联方名称	关联关系	科目名称	2011.7.31	2010.12.31
黑龙江省宇华投资担保股份有限公司	参股公司	其他应付款	1,412.10	-
北亚实业（集团）股份有限公司海南公司	子公司	其他应付款	262.09	-
黑龙江北亚物业管理有限责任公司	子公司	其他应付款	17.71	-

（二）本次交易后的关联交易情况

根据京都天华会计师事务所出具的置入资产《审计报告》（京都天华审字（2011）第1392号），中航投资最近两年一期存在与中航工业及其下属企业之间的关联交易，在重组完成后，上述关联交易将成为北亚集团与中航工业及其下属企业之间的关联交易，近两年一期中航投资关联交易情况如下：

1、关联方关系

（1）母公司

关联方名称	注册地	注册资本 （万元）	法定代 表人	主营业务	持股比例
中航工业	北京	6,400,000.00	林左鸣	飞机制造及修理	100%

（2）子公司及孙公司

序号	关联方名称	注册地	注册资本 （万元）	法定代表人	业务性质	持股比例
1	中航财务	北京市	20,000.00	刘宏	银行业	44.50%
2	中航证券	南昌市	132,587.58	杜航	证券业	57.75%
3	中航租赁	上海市	15,000.00	张予安	租赁业	52.50%
4	中航期货	深圳市	6,500.00	周宝义	期货业	53.85%
5	江南期货	东莞市	3,000.00	张健	期货业	66.67%
6	中航蓝景租赁（天津）有限公司	天津市	100.00	赵宏伟	租赁业	100%

（3）联营企业

序号	关联方名称	注册地	注册资本 （万元）	法定代表人	业务性质	持股比例
1	天津裕丰基金管理有限公司	天津	2,000.00	魏晓龙	基金管理	45.00%
2	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司	天津	100,000.00	王贵亚	投资	30.00%
3	北京科泰克科技有限公司	北京	1,000.00	张军	制造业	50.00%
4	中航信托股份有限公司	深圳	40,200.50	姚江涛	信托业	20.40%

（4）其他关联方

序号	关联方名称	与本公司关系
1	中国航空技术国际控股有限公司	同一最终控制方
2	中国航空技术上海有限公司	同一最终控制方
3	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	同一最终控制方
4	西安航空动力股份有限公司	同一最终控制方
5	成都凯天电子股份有限公司	同一最终控制方
6	中航黑豹股份有限公司	同一最终控制方
7	都匀贵航东方机床有限公司	同一最终控制方
8	贵航安顺医院	同一最终控制方
9	贵航平坝医院	同一最终控制方
10	贵阳航空电机有限公司	同一最终控制方
11	贵州安大航空锻造有限责任公司	同一最终控制方
12	贵州枫阳液压有限责任公司	同一最终控制方
13	贵州黎阳航空动力有限公司	同一最终控制方
14	贵州红林机械有限公司	同一最终控制方
15	贵州五七0七航空发动机修理厂	同一最终控制方
16	贵州永红航空机械有限责任公司	同一最终控制方
17	哈尔滨二四二医院	同一最终控制方
18	航空工业中心医院	同一最终控制方
19	吉林航空维修有限责任公司	同一最终控制方
20	陕西宏远航空锻造有限责任公司	同一最终控制方
21	深圳市三鑫精美特玻璃有限公司	同一最终控制方
22	石河子贵航农机装备有限责任公司	同一最终控制方
23	太原市太航医院	同一最终控制方
24	西安航空制动科技有限公司	同一最终控制方
25	西安西航集团铝业有限公司	同一最终控制方
26	西安西罗涡轮制造有限公司	同一最终控制方
27	中国贵州航空工业集团三00医院	同一最终控制方
28	中国航空工业标准件制造有限责任公司	同一最终控制方
29	中国航空工业集团公司北京精密机械研究所	同一最终控制方
30	吉林中航航空发动机维修有限责任公司	同一最终控制方
31	中国民用飞机开发公司	同一最终控制方
32	中航世新燃气轮机股份有限公司	同一最终控制方
33	中航国际物流有限公司	同一最终控制方
34	中航技物业管理有限责任公司	同一最终控制方
35	幸福航空有限责任公司	同一最终控制方
36	奥凯航空有限公司	同一最终控制方
37	中国航空技术深圳有限公司	同一最终控制方
38	贵州中航资源有限公司	同一最终控制方
39	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	同一最终控制方
40	中航航电股份有限公司	同一最终控制方
41	西安飞机工业（集团）有限责任公司	同一最终控制方
42	沈阳飞机工业（集团）有限公司	同一最终控制方
43	北京艾维克酒店物业管理有限责任公司	同一最终控制方
44	山西天联实业有限公司	同一最终控制方
45	郑州飞机装备有限责任公司	同一最终控制方
46	中国航空工业第六○七研究所总部	同一最终控制方
47	中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	同一最终控制方
48	苏州长风有限责任公司	同一最终控制方
49	中国直升机设计研究所	同一最终控制方
50	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	同一最终控制方
51	中国航空规划建设发展有限公司	同一最终控制方
52	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	同一最终控制方
53	成都飞机工业（集团）有限责任公司	同一最终控制方
54	中国直升机设计研究所	同一最终控制方
55	中航万科有限公司	同一最终控制方
56	中国航空技术进出口总公司北京凯迪克大酒店	同一最终控制方
57	陕西宝成航空仪表有限责任公司	同一最终控制方
58	中国航空工业第一集团公司第六三一研究所	同一最终控制方
59	成都发动机（集团）有限公司	同一最终控制方
60	西安航空发动机集团机电石化设备有限公司	同一最终控制方
61	西安飞机国际航空制造股份有限公司	同一最终控制方
62	北京航空制造工程研究所	同一最终控制方
63	柳州乘龙专用车有限公司	同一最终控制方
64	上海欣盛航空投资发展有限公司	同一最终控制方
65	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	同一最终控制方
66	中国南方航空工业（集团）有限公司	同一最终控制方
67	中国航空工业供销有限公司	同一最终控制方
68	中国航空动力机械研究所	同一最终控制方
69	中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所	同一最终控制方
70	中国航空综合技术研究所	同一最终控制方
71	江西昌河航空工业有限公司	同一最终控制方

2、关联交易情况

（1）信贷业务

根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，企业集团设立财务公司，为企业集团成员单位提供财务管理服务。中航财务的业务按照上述法规及公司章程规定开展，因企业集团财务公司的业务特殊性质，其与中航工业及其下属单位发生的信贷业务、保险代理业务等均为关联交易。最近两年及一期发生的具体关联交易如下：

①信贷资产余额

单位：万元

项 目	2011.7.31	2010.12.31	2009.12.31
中航工业及其下属单位	1,336,846.58	1,055,238.45	731,301.92

②存款余额

单位：万元

项 目	2011.7.31	2010.12.31	2009.12.31
中航工业及其下属单位	2,083,878.06	3,536,406.26	1,890,591.64

③贷款利息收入

单位：万元

项 目	关联交易定价方式	2011年1-7月	2010年度	2009年度
中航工业及其下属单位位	不同期限央行基准利率率	36,350.69	40,637.87	32,086.07

④存款利息支出

单位：万元

项 目	关联交易定价方式	2011年1-7月	2010年度	2009年度
中航工业及其下属单位	不同期限央行基准利率	19,841.65	17,287.48	8,952.32

⑤委托贷款手续费收入

单位：万元

项 目	关联交易定价方式	2011年1-7月	2010年度	2009年度
中航工业及其下属单位	委托贷款金额比例	405.92	855.98	403.98

⑥保险代理手续费收入

单位：万元

项 目	关联交易定价方式	2011年1-7月	2010年度	2009年度
中航工业及其下属单位	保费金额比例	861.84	1,827.96	614.52

（2）租赁业务

①融资租赁收入

单位：万元

关联方名称	2011年1-7月		2010年度		2009年度
	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
奥凯航空有限公司	845.70	1.80%	884.53	1.90%	-	-
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	598.28	1.27%	1,188.66	2.55%	773.71	3.74%
幸福航空有限责任公司	814.93	1.74%	728.09	1.56%	-	-
中国贵州航空工业集团三00医院	197.92	0.42%	192.74	0.41%	141.01	0.68%
陕西宏远航空锻造有限责任公司	194.98	0.42%	429.18	0.92%	197.74	0.96%
成都发动机（集团）有限公司	175.32	0.37%	-	-	-	-
吉林中航航空发动机维修有限责任公司	155.26	0.33%	153.15	0.33%	78.70	0.38%
西安西罗涡轮制造有限公司	125.55	0.27%	335.28	0.72%	125.59	0.61%
贵航安顺医院	124.18	0.26%	203.34	0.44%	170.89	0.83%
中国民用飞机开发公司	86.90	0.19%	169.98	0.36%	252.06	1.22%
中航世新燃气轮机股份有限公司	77.81	0.17%	123.78	0.27%	90.50	0.44%
都匀贵航东方机床有限公司	73.06	0.16%	180.82	0.39%	154.21	0.75%
西安航空制动科技有限公司	42.85	0.09%	131.80	0.28%	77.89	0.38%
哈尔滨二四二医院	41.29	0.09%	62.57	0.13%	24.65	0.12%
吉林航空维修有限责任公司	38.03	0.08%	84.08	0.18%	59.42	0.29%
西安西航集团铝业有限公司	37.18	0.08%	23.98	0.05%	31.27	0.15%
沈阳飞机工业（集团）有限公司	29.41	0.06%	-	-	-	-
山西天联实业有限公司	23.38	0.05%	18.52	0.04%	-	-
西安航空动力股份有限公司	23.29	0.05%	54.59	0.12%	68.67	0.33%
太原市太航医院	21.17	0.05%	47.04	0.10%	9.83	0.05%
贵航平坝医院	20.71	0.04%	46.93	0.10%	14.22	0.07%
贵州五七0七航空发动机修理厂	19.72	0.04%	50.96	0.11%	68.14	0.33%
中国航空工业集团公司北京精密机械研究所	16.81	0.04%	52.11	0.11%	51.88	0.25%
贵州红林机械有限公司	10.27	0.02%	57.24	0.12%	108.06	0.52%
中国南方航空工业（集团）有限公司	8.19	0.02%	-	-	-	-
中国航空工业标准件制造有限责任公司	7.95	0.02%	15.47	0.03%	7.06	0.03%
贵州黎阳航空动力有限公司	7.41	0.02%	34.52	0.07%	54.49	0.26%
贵州枫阳液压有限责任公司	5.09	0.01%	23.51	0.05%	49.97	0.24%
航空工业中心医院	2.86	0.01%	10.95	0.02%	17.84	0.09%
成都凯天电子股份有限公司	-	-	151.27	0.32%	60.00	0.29%
贵州永红航空机械有限责任公司	-	-	147.08	0.32%	323.94	1.57%

石河子贵航农机装备有限责任公司	-	-	126.31	0.27%	1.78	0.01%
深圳市三鑫精美特玻璃有限公司	-	-	14.84	0.03%	344.93	1.67%
贵州安大航空锻造有限责任公司	-	-	5.67	0.01%	29.98	0.15%
中航黑豹股份有限公司	-	-	-	-	147.94	0.72%
贵阳航空电机有限公司	-	-	-	-	73.85	0.36%
合 计	3,825.48	8.17%	5,748.95	12.31%	3,610.22	17.49%

上述融资租赁交易按同期银行贷款利率上浮一定比例定价，上述各项关联交易的金额及占同类交易的比例都较小，且有逐年下降的趋势。

②经营租赁支出

单位：万元

出租方名称	承租方	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	2011年1-7月	2010年度	2009年度
北京艾维克物业管理有限责任公司	中航投资	房屋	2009.1.1	2011.12.31	153.03	1,99.00	181.92
	中航财务	房屋	2009.1.1	2011.12.31	103.23	232.08	246.74
	中航租赁	房屋	2010.1.1	2011.12.31	5.15	19.92	-
合 计	-	-	-	-	261.42	451.00	428.66

上述各项关联交易的金额较小，中航投资、中航财务、中航租赁租赁关联方北京艾维克物业管理有限责任公司的房屋场地是为了公司正常经营需要，租赁价格遵循公平、公正的原则并按照公平市场价格与对方签署租赁协议确定，未损害公司利益。

（3）关联采购

单位：万元

关联方	关联交易内容	2011年1-7月		2010年度		2009年度
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
西安航空发动机集团机电石化设备有限公司	购买融资租赁资产	12,137.39	2.29%	-	-	-	-
西安飞机国际航空制造股份有限公司	购买融资租赁资产	9,000.00	1.69%	12,300.00	2.08%	4,500.00	1.34%
北京航空制造工程研究所	购买融资租赁资产	9,000.00	1.70%	-	-	-	-
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	购买融资租赁资产	6,589.25	1.24%	16,042.65	2.71%	6,802.60	2.03%
都匀贵航东方机床有限公司	购买融资租赁资产	7,803.20	1.47%	-	-	-	-
柳州乘龙专用车有限公司	购买融资租赁资产	-	-	2,140.00	0.36%	420.00	0.13%
石河子贵航农机装备有限责任公司	购买融资租赁资产	-	-	730.00	0.12%	-	-
陕西宝成航空精密制造股份有限公司	购买融资租赁资产	500.60	0.09%	876.42	0.15%	-	-
成都市发动机（集团）有限公司	购买融资租赁资产	-	-	-	-	2,100.00	0.63%
合 计		45,030.44	8.48%	32,089.07	5.42%	13,822.60	4.13%

中航租赁存在与中航工业下属公司之间的关联采购，其采购内容主要为购买融资租赁资产。根据融资租赁行为的特殊属性及承租人、出租人中航租赁及供应商签订的融资租赁合同，融资租赁的标的物通常由承租人指定，购买融资租赁资产的价格由承租人与供应商协定，中航租赁仅支付价款。

（4）综合服务

①接受服务

根据中航财务与中航工业签订的《综合服务协议》，中航财务2009年度、2010年度分别向中航工业支付综合服务费2,000.00万元、3,000.00万元。

②提供服务

单位：万元

关联方	关联交 易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年1-7月		2010年度		2009年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
中航工业	财务顾问	协商定价	7.50	0.55%	86.00	12.49%	-	-
中国航空技术深圳有限公司	投资咨询	协商定价	-	-	-	-	200.00	87.96%
贵州中航资源有限公司	财务顾问	协商定价	-	-	10.00	1.45%	-	-
成都凯天电子股份有限公司	财务顾问	协商定价	27.91	2.06%	-	-	-	-
中航航空电子设备股份有限公司	财务顾问	协商定价	70.91	5.23%	-	-	-	-
合 计	-	-	106.32	7.84%	96.00	13.94%	200.00	87.96%

中航证券为中航工业及其成员单位提供投资咨询、财务顾问服务，服务价格遵循公平、公正的原则并按照公平市场价格与对方签署服务协议确定，未损害公司利益。

（5）关联担保情况

2010年10月8日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托股份有限公司向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司85%股权及股东借款，上海重万置业有限公司85%股权及股东借款。中航财务为上述合同提供金额为100,000万元的连带责任保证。中航工业已出具承诺：若中航财务因其向中航信托股份有限公司提供人民币100,000万元连带责任保证事宜，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，由中航工业承担赔偿责任。

（6）关联方应收应付款项

单位：万元

项 目	关联方名称	2011.7.31	2010.12.31	2009.12.31
预付款项	中航工业	9.77	9.77	-
预付款项	幸福航空有限责任公司	0.10	-	-
预付款项	中国航空技术上海有限公司	-	-	11.08
合 计		9.87	9.77	11.08
应收账款	中航国际物流有限公司	-	-	0.70
应收账款	中航技物业管理有限责任公司	12.24	12.24	12.24
应收账款	中国航空技术进出口总公司北京凯迪克大酒店	0.30	0.30	-
应收账款	中国航空技术国际控股有限公司	-	4.93	-
合 计		12.54	17.47	12.94
其他应收款	中航工业	1,034.11	1,034.10	745.00
其他应收款	北京艾维克酒店物业管理有限责任公司	11.46	-	-
其他应收款	奥凯航空有限公司	2.17	2.17	-
合 计		1,047.75	1,036.28	745.00
应收融资租赁款	奥凯航空有限公司	42,521.79	36,194.42	12,195.71
应收融资租赁款	幸福航空有限责任公司	33,483.94	22,072.03	-
应收融资租赁款	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	13,608.64	16,029.38	12,997.21
应收融资租赁款	陕西宏远航空锻造有限责任公司	5,622.76	6,394.99	7,118.19
应收融资租赁款	吉林中航航空发动机维修有限责任公司	3,822.18	2,657.83	1,383.42
应收融资租赁款	西安西罗涡轮制造有限公司	3,057.30	3,654.96	-
应收融资租赁款	贵航安顺医院	2,988.68	3,469.93	2,596.21
应收融资租赁款	成都发动机（集团）有限公司	2,735.44	-	-
应收融资租赁款	中国贵州航空工业集团三00医院	2,380.23	3,123.88	2,102.31
应收融资租赁款	都匀贵航东方机床有限公司	1,967.73	2,335.36	1,905.14
应收融资租赁款	成都凯天电子股份有限公司	1,583.55	2,105.51	-
应收融资租赁款	石河子贵航农机装备有限责任公司	1,439.95	1,859.95	2,401.15
应收融资租赁款	中航世新燃气轮机股份有限公司	1,421.90	1,648.89	2,160.07
应收融资租赁款	哈尔滨二四二医院	1,095.82	613.33	965.95
应收融资租赁款	西安航空制动科技有限公司	1,049.53	1,387.44	2,087.79
应收融资租赁款	沈阳飞机工业（集团）有限公司	1,022.63	-	-
应收融资租赁款	西安航空动力股份有限公司	641.33	763.24	1,022.06
应收融资租赁款	吉林航空维修有限责任公司	595.68	908.58	1,017.71
应收融资租赁款	中国民用飞机开发公司	582.40	1,453.50	2,301.28
应收融资租赁款	太原市太航医院	518.54	597.22	748.40
应收融资租赁款	贵航平坝医院	503.08	678.94	535.17
应收融资租赁款	贵州五七0七航空发动机修理厂	450.70	596.47	892.03
应收融资租赁款	山西天联实业有限公司	440.16	699.24	-
应收融资租赁款	中国航空工业集团公司北京精密机械研究所	302.81	503.64	997.54
应收融资租赁款	西安西航集团铝业有限公司	237.48	290.92	398.64
应收融资租赁款	中国航空工业标准件制造有限责任公司	95.92	168.35	265.41
应收融资租赁款	贵州黎阳航空动力有限公司	88.69	263.55	614.96
应收融资租赁款	航空工业中心医院	57.74	107.48	207.95
应收融资租赁款	贵州红林机械有限公司	2.18	407.26	1,217.30
应收融资租赁款	贵州枫阳液压有限责任公司	0.78	151.71	535.48
应收融资租赁款	贵州永红航空机械有限责任公司	-	-	4,473.94
应收融资租赁款	深圳市三鑫精美特玻璃有限公司	-	-	386.97
应收融资租赁款	贵州安大航空锻造有限责任公司	-	-	365.12
合 计		124,319.57	111,137.99	63,893.11
应付账款	中国航空技术上海有限公司	-	-	4.80
应付账款	中航国际物流有限公司	-	4.76	-
合 计		-	4.76	4.80
其他应付款	中航工业	14,743.03	3,354.73	9,331.42
其他应付款	奥凯航空有限公司	760.00	1,072.01	-
其他应付款	幸福航空有限责任公司	380.00	791.35	2,879.45
其他应付款	中航国际物流有限公司	0.40	-	-
其他应付款	中国航空技术上海有限公司	0.40	-	-
其他应付款	中国航空技术深圳有限公司	-	3,034.20	-
其他应付款	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	-	452.32	-
合 计		15,883.83	8,704.60	12,210.87
应付货币保证金	上海欣盛航空投资发展有限公司	258.58	-	778.72
合 计		258.58	-	778.72
长期应付款	奥凯航空有限公司	587.99	287.99	400.00
长期应付款	中国民用飞机开发公司	300.00	300.00	300.00
长期应付款	中国贵州航空工业集团三00医院	221.80	221.80	-
长期应付款	成都发动机（集团）有限公司	120.00	-	-
长期应付款	石河子贵航农机装备有限责任公司	105.00	105.00	105.00
长期应付款	吉林航空维修有限责任公司	100.00	100.00	100.00
长期应付款	山西天联实业有限公司	87.00	87.00	-
长期应付款	哈尔滨二四二医院	81.58	81.58	47.00
长期应付款	西安航空动力股份有限公司	54.60	54.60	54.60
长期应付款	中国南方航空工业（集团）有限公司	36.94	-	-
长期应付款	西安西航集团铝业有限公司	22.15	22.15	22.15
长期应付款	航空工业中心医院	12.44	12.44	12.44
长期应付款	深圳市三鑫精美特玻璃有限公司	-	-	57.69
合 计		1,729.49	1,272.56	1,098.89
应收利息	中国航空技术国际控股有限公司	477.89	-	-
应收利息	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	453.81	-	-
应收利息	西安飞机工业（集团）有限责任公司	421.49	-	-
应收利息	中国航空工业第一集团公司第六三一研究所	401.30	-	-
应收利息	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	362.78	-	-
应收利息	中国航空技术深圳有限公司	299.61	-	-
应收利息	中国航空工业第六○七研究所总部	261.90	-	-
应收利息	郑州飞机装备有限责任公司	225.57	-	-
应收利息	中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	200.60	-	-
应收利息	中国航空工业供销有限公司	190.65	-	-
合 计		3,295.61	-	-
应付利息	沈阳飞机工业（集团）有限公司	415.69	2.00	-
应付利息	西安飞机工业（集团）有限责任公司	414.67	10.42	-
应付利息	中国直升机设计研究所	369.47	260.63	-
应付利息	中国航空规划建设发展有限公司	350.83	118.83	-
应付利息	中国航空动力机械研究所	245.04	22.22	15.69
应付利息	中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所	212.82	638.26	-
应付利息	中国航空综合技术研究所	210.44	117.15	73.43
应付利息	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	197.91	114.72	32.51
应付利息	江西昌河航空工业有限公司	117.35	-	-
应付利息	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	111.95	40.86	-
合 计	-	2,646.17	1,325.08	121.63