第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-001
山河智能装备股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2012年2月15日以专人送达的方式发出，于2012年2月25日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事10人，实际出席会议的董事10人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度经营工作报告》。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度董事会工作报告》。
【独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度报告及报告摘要》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务预算报告》。
同意公司制定的主营业务收入351,633.70万元，营业利润24,180.14万元，利润总额26,680.14万元，归属于母公司所有者净利润22,583.13万元的2012年度经营目标。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2011年度利润分配的预案》；
同意公司2011年度利润分配方案：
1、以2011年12月31日全部股本421,450,000为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分派现金红利1,685.80万元，剩余未分配利润结转下年度。
2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
3、公司完成2011年度利润分配方案后，总股本不变。
本预案需提交公司2011年度股东大会审议。
七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》。
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司向商业银行申请总额不超过80亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信商业银行签订贷款合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信商业银行最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。
同意公司董事会提名何毅先生为公司第四届董事会董事候选人。（何毅先生简历见附件。）增补何毅先生为董事后，公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案及全部子议案回避表决】
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购股份的方式》的子议案；
经股东大会审议通过，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从19名股权激励对象账户将相应股份注销。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购股份的价格区间及定价原则》的子议案；
本次回购股份的价格区间及定价原则为：
1、对于2010年12月17日授予的900万股限制性股票，按授予价7.10元/股扣除2010年度利润分配的现金红利0.03元/股，确定的回购价格为7.07元/股。
2、对于2011年12月20日授予的100万股限制性股票，按授予价7.10元/股回购。
3、本次回购完成前，若公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格等事项的，回购价格将做相应调整，具体调整原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派发现金股利
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额。
（3）配股
若本次回购前公司实施配股，则因限制性股票获配的股份由公司一并回购注销。其中，原获授的限制性股票的回购价格按授予价格确定；因限制性股票获配的股份的回购价格按配股价格确定。
（4）缩股
P＝P0/n
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的缩股比例（即1股山河智能股票缩为n股股票）。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《拟回购股份的种类、数量和比例》的子议案；
1、回购股份的种类：已授予的限制性股票
2、回购股份数量：1,000万股
3、回购股份占回购前公司总股本的比例：2.37%
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《拟用于回购的资金总额及来源》的子议案；
拟用于回购的资金总额约为7,100.00万元，为公司自有资金。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购股份的期限及决议有效期》的子议案；
自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购股份的处置》的子议案；
回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在10日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《向特定对象回购股份及回购数量》的子议案；
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票的议案》；
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票的议案》；
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票的议案》；
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票的议案》；
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票的议案》；
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票的议案》；
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销蔡光云35万股已授予的限制性股票的议案》；
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票的议案》；
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票的议案》；
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票的议案》；
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票的议案》；
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票的议案》；
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票的议案》；
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票的议案》；
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票的议案》；
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票的议案》；
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票的议案》；
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票的议案》；
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票的议案》；
本议案及全部子议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》。
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案及全部子议案回避表决】
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》；
授权董事会事项包括：
1、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等；
3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；
4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。
【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案回避表决】
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减少注册资本的议案》；
因公司终止实施A股限制性股票股权激励计划，需回购并注销19名激励对象所持有的1,000万股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的42,145万元减少至41,145万元。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司终止实施限制性股票股权激励计划，需要向19名激励对象回购并注销1,000万股公司股票，回购注销实施完毕后，公司的注册资本由42,145万股变更为41,145万股。注册资本变更后修改公司章程相关条款如下：
1、第一章第六条内容由：
公司注册资本为人民币42,145万元。
修改为：
公司注册资本为人民币41,145万元。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
二○一二年二月二十八日
附件
何毅先生简历
男，出生于1973年12月12日，国籍：美国，2005年11月毕业于威斯康星大学，获得有机化学博士学位。2005年11月至2010年9月任美国3M公司（3M Company）材料实验室资深化学专家，2010年9月至今任美国3M公司（3M Company）电子市场材料部产品开发专家。何毅先生系本公司实际控制人何清华先生之子，其未持有公司股票，亦不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-002
山河智能装备股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年2月15日以专人送达方式发出会议通知，于2012年2月25日上午9:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席邓国旗先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
二、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2011年年度报告及报告摘要》；
监事会对本议案的意见：
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2011年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》；
四、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2012年度财务预算报告》；
五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》；
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度内部控制的自我评价报告》；
监事会对本议案的意见：
公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。
七、会议以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，逐项审议通过《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》。
【监事邓国旗先生在担任公司监事前属于股权激励计划实施对象，已被授予130万股限制性股票，因此对本议案回避表决】
八、会议以赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》
【监事邓国旗先生在担任公司监事前属于股权激励计划实施对象，已被授予130万股限制性股票，因此对本议案回避表决】
九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于减少注册资本的议案》；
十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
监事会
二○一二年二月二十八日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-004
山河智能装备股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2011年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：
一、会议基本情况
1、召开时间
1) 现场会议时间：2012年3月23日（星期五）下午14：00；
2) 网络投票时间：2012年3月22日——2012年3月23日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月22日下午15：00——3月23日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号技术中心大楼B102会议室
4、召集人：本公司董事会
5、股权登记日：2012年3月15日
6、出席对象：
（1）2012年3月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）公司聘请的保荐人代表。
二、会议审议事项
（一）审议《2011年度董事会工作报告》；
（二）审议《2011年度监事会工作报告》
（三）审议《2011年度报告及摘要》；
（四）审议《2011年度财务决算报告》；
（五）审议《2012年财务预算报告》；
（六）审议《关于2011年度利润分配的预案》；
（七）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
（八）审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；
（九）审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
（十）审议《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》
1、回购股份的方式
2、回购股份的价格区间及定价原则
3、拟回购股份的种类、数量和比例
4、拟用于回购的资金总额及来源
5、回购股份的期限及决议有效期
6、回购股份的处置
7、向特定对象回购股份及回购数量
7.1 回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票
7.2 回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票
7.3 回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票
7.4 回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票
7.5 回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票
7.6 回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票
7.7 回购并注销蔡光云35万股已授予的限制性股票
7.8 回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票
7.9 回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票
7.10 回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票
7.11 回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票
7.12 回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票
7.13 回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票
7.14 回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票
7.15 回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票
7.16 回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票
7.17 回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票
7.18 回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票
7.19 回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票
（十一）《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》；
（十三）《关于减少注册资本的议案》；
（十四）《关于修改<公司章程>的议案》；
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2012年3月21日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。
3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月23日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。
3、股东投票的具体程序为：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2011年度报告及摘要 | 3.00 |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2012年财务预算报告 | 5.00 |
| 6 | 关于2011年度利润分配的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于向金融机构申请综合授信额度的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于续聘公司2012年度审计机构的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于增补公司第四届董事会董事的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案 | 10.00 |
| 10.1 | 回购股份的方式 | 10.01 |
| 10.2 | 回购股份的价格区间及定价原则 | 10.02 |
| 10.3 | 拟回购股份的种类、数量和比例 | 10.03 |
| 10.4 | 拟用于回购的资金总额及来源 | 10.04 |
| 10.5 | 回购股份的期限及决议有效期 | 10.05 |
| 10.6 | 回购股份的处置 | 10.06 |
| 10.7 | 向特定对象回购股份及回购数量 | 10.07 |
| 10.7.1 | 回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票 | 10.08 |
| 10.7.2 | 回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票 | 10.09 |
| 10.7.3 | 回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票 | 10.10 |
| 10.7.4 | 回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票 | 10.11 |
| 10.7.5 | 回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票 | 10.12 |
| 10.7.6 | 回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票 | 10.13 |
| 10.7.7 | 回购并注销蔡光云40万股已授予的限制性股票 | 10.14 |
| 10.7.8 | 回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票 | 10.15 |
| 10.7.9 | 回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票 | 10.16 |
| 10.7.10 | 回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票 | 10.17 |
| 10.7.11 | 回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票 | 10.18 |
| 10.7.12 | 回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票 | 10.19 |
| 10.7.13 | 回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票 | 10.20 |
| 10.7.14 | 回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票 | 10.21 |
| 10.7.15 | 回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票 | 10.22 |
| 10.7.16 | 回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票 | 10.23 |
| 10.7.17 | 回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票 | 10.24 |
| 10.7.18 | 回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票 | 10.25 |
| 10.7.19 | 回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票 | 10.26 |
| 11 | 关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于减少注册资本的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修改《公司章程》的议案 | 14.00 |
3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
1) 股权登记日持有 “山河智能”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362097 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2011年度股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月22日15:00至2012年3月23日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王剑、邹蕾
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十八日
附件：
山河智能装备股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
山河智能装备股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年财务预算报告 | |||
| 6 | 关于2011年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于向金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 8 | 关于续聘公司2012年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于补选何毅先生为公司第四届董事会董事的议案 | |||
| 10 | 关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案 | |||
| 10.1 | 回购股份的方式 | |||
| 10.2 | 回购股份的价格区间及定价原则 | |||
| 10.3 | 拟回购股份的种类、数量和比例 | |||
| 10.4 | 拟用于回购的资金总额及来源 | |||
| 10.5 | 回购股份的期限及决议有效期 | |||
| 10.6 | 回购股份的处置 | |||
| 10.7 | 向特定对象回购股份及回购数量 | |||
| 10.7.1 | 回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.2 | 回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.3 | 回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.4 | 回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.5 | 回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.6 | 回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.7 | 回购并注销蔡光云35万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.8 | 回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.9 | 回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.10 | 回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.11 | 回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.12 | 回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.13 | 回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.14 | 回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.15 | 回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.16 | 回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.17 | 回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.18 | 回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票 | |||
| 10.7.19 | 回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票 | |||
| 11 | 关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案 | |||
| 13 | 关于减少注册资本的议案 | |||
| 14 | 关于修订《公司章程》的议案 |
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至2011年度股东大会结束。
签署日期：
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-005
山河智能装备股份有限公司
关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）
特别提示
1、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及相关的法律、法规编写而成。
2、本回购报告书为公司董事会预案，经董事会决议通过后，尚需提交公司股东大会批准。
3、本回购报告书在报中国证券监督管理委员会备案无异议后方可实施。
4、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节回购股份的目的
2011年以来，由于受到房地产调控、高速铁（公）路建设延缓等外部因素影响，公司主要产品市场需求出现萎缩，同时行业竞争加剧、央行货币政策持续紧缩导致公司财务费用大幅增加等不利因素影响，公司经营业绩在2011年度出现滞增。根据公司2011年度审计报告，2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,544.64万元（此为900万股限制性股票按计划取消而冲回2010年、2011年已确认股份支付成本后的数据），在未取消股权激励计划、正常实施并计提2010年、2011年股份支付成本的情况下，则2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,651.46万元，以此计算2009～2011年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为5.94%，无法满足2010年制定的《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）禁售期内的业绩条件，经公司管理层研究分析，首期授予的900万股限制性股票必须按照原计划由公司回购并注销；同时，由于预留的100万股限制性股票禁售期的基期（2010年度）业绩较好，第二期授予的预留100万股限制性股票预计无法达到禁售期的业绩条件，因此，继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下，终止股权激励计划并回购公司股份对于公司和激励对象均有很重要的意义：
（一）有助于维护全体股东的利益：去年和今年我国宏观经济形势不乐观，公司的经营压力较大，根据相关会计准则规定，若继续实施股权激励计划，将会进一步影响公司的业绩水平，因此，终止股权激励计划将原应确认的股份支付返回利润，有助于增加每股收益，维护全体股东的利益。
（二）在股权激励计划预计今年不能完成的情况下，终止股权激励计划有助于减轻激励对象巨大的筹资压力和财务压力，使其将更多的精力和热情投入到工作中，更加尽心尽责，为股东创造更大的价值。
第二节回购股份的方式
经公司申请和深圳证券交易所批准，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从19名股权激励对象账户将相应股份注销。
第三节回购股份的价格区间及定价原则
本次回购股份的价格区间及定价原则为：
1、对于2010年12月17日授予的900万股限制性股票，按授予价7.10元/股扣除2010年度利润分配的现金红利0.03元/股，确定的回购价格为7.07元/股。
2、对于2011年12月20日授予的100万股限制性股票，按授予价7.10元/股回购。
3、本次回购完成前，若公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格等事项的，回购价格将做相应调整，具体调整原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派发现金股利
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额。
（3）配股
若本次回购前公司实施配股，则因限制性股票获配的股份由公司一并回购注销。其中，原获授的限制性股票的回购价格按授予价格确定；因限制性股票获配的股份的回购价格按配股价格确定。
（4）缩股
P＝P0/n
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的缩股比例（即1股山河智能股票缩为n股股票）。
第四节拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：已授予的限制性股票
2、回购股份数量：1,000万股
3、回购股份占回购前总股本的比例：2.37%
第五节拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额约7100.00万元，为公司自有资金。
第六节回购股份的期限及决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
第七节回购股份的处置
回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在10日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。
第八节向特定对象回购股份及回购数量
1、回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票；
2、回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票；
3、回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票；
4、回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票；
5、回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票；
6、回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票；
7、回购并注销蔡光云35万股已授予的限制性股票；
8、回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票；
9、回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票；
10、回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票；
11、回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票；
12、回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票；
13、回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票；
14、回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票；
15、回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票；
16、回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票；
17、回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票；
18、回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票；
19、回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票。
(下转B55版)