(上接B54版)

第九节预计回购后公司股权结构的变动情况

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例	股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件股份	12,462.30	29.57%	-	11,462.30	27.86%
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、其他内资持股	11,905.88	28.25%	1,000.00	10,905.88	26.51%
3.1 境内非国有法人持股
3.2 境内自然人持股	11,905.88	28.25%	1,000.00	10,905.88	26.51%
4、外资持股	-	-	-	-	-
5、高管股份	556.42	1.32%	-	556.42	1.35%
二、无限售条件股份	29,682.70	70.43%	-	29,682.70	72.14%
1、人民币普通股	29,682.70	70.43%	-	29,682.70	72.14%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	42,145.00	100.00%	1,000.00	41,145.00	100.00%

注：表中高管股份是指公司高管人员因其高管身份锁定的股份，股权激励股份列于自然人持有的限售股份。

第十节管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截至2011年12月31日，公司合并报表货币资金余额9.17亿元，其中母公司报表货币资金余额约7.05亿元。公司本次回购股份1,000万股，回购资金7,100.00万元左右，公司董事会将合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。根据公司2011年度经审计的财务数据结合本次回购价格计算，本次股份回购完成后，公司资产总额、股东权益、每股净资产将略有减少，资产负债率指标略有提高。

	回购前	回购后	增减比例
总资产（万元）	481,185.88	474,085.88	-1.48%
归属于母公司的所有者权益（万元）	177,310.67	170,210.67	-4.00%
每股净资产（元）	4.21	4.14	-1.67%
资产负债率%	63.15%	64.10%	0.95%

另外，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，取消公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定激励计划的授予日为2010年12月17日和2011年12月20日，在限制性股票授予后第三、第四、第五年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（35%、35%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算，两次授予的限制性股票在其授予日的公允价值总额合计为人民币10,085.00万元，该成本原将在激励计划锁定期内进行摊销。公司首期900万股限制性股票系因经营业绩未满足《股权激励计划》中设定的权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此该部分限制性股票对应的公允价值9,801万元可不确认股份支付费用；对于预留100万股限制性股票，由于其对应需要满足的公司经营业绩条件能否达到考核指标尚未确定，因此该100万股限制性股票对应的公允价值284.00万元应作为加速行权，需确认股份支付费用，计入2012年度损益。

因此，股权激励正常实施与提前终止在各期将产生的费用如下：

项目	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
900万股股权激励原计划实施产生的费用（万元）	3,593.70	3,450.76	1,783.23	673.81	-
900万股按计划取消产生的费用（万元）	-299.46	0	0	0	-
100万股正常实施产生的费用（万元）	8.68	104.13	99.99	51.67	19.53
100万股提前终止产生的费用（万元）	8.68	275.32	0	0	0

注：1、本计划的成本将在经常性损益中列支。

2、冲回2010年度确认的900万股限制性股票股份支付费用299.46万元，计入2011年度损益。

3、公司从2011年起及以后年度不再确认900万股限制性股票的股份支付相关费用。

本公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行其职责，尽力为股东创造价值。

第十一节提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜

拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜。具体包括：

1、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；

2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等；

3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》相关条款的修改及工商登记变更手续；

4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。

第十二节其他

除原董事兼副总经理龚进先生分别于2011年11月16日和2011年11月17日通过二级市场减持3万股、5万股之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

山河智能装备股份有限公司

二〇一二年二月二十五日

山河智能装备股份有限公司

关于2011年度募集资金存放与使用情况报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准，公司于2008年1月9日公开增发新股915万股，每股发行价人民币54.62元，应募集资金为人民币499,773,000.00元，扣除发行费用17,812,340.00元后，实际募集资金净额481,960,660.00元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于2008年01月15日出具的深南验字（2008）第YA1－002号验资报告验证。以前年度已使用金额35,873.34万元，本年度使用金额13,579.06万元，至2011年12月31日止募集资金专项账户存储0元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存放制度。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐机构财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。

(二)、募集资金专户存放情况

截止2011年12月31日，增发募集资金已全部投入使用，募集资金专户的存储金额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位金额：万元

募集资金总额			48,196.066			报告期内投入募集资金总额			13,579.06
变更用途的募集资金总额			9,600.00			已累计投入募集资金总额			49,452.40
变更用途的募集资金总额比例			19.92%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
小型工程机械增产5000台重大技改项目	是	48,196.066	38,596.066	38,596.066	13,579.06	39,841.78	1,245.71	103.23	11-6-30	8,000.81	否		否
安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目	否	0	7,000	7,000	0	7,010.62	10.62	100.15	10-10-22	-2.33	否		否
补充流动资金	-	0	2,600	2,600		2,600	0	100	08-12-31
合计		48,196.066	48,196.066	48,196.066	13,579.06	49,452.40	1,256.33	102.61		7,998.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、小型工程机械其中很大的出口市场在欧洲，受金融危机的影响，欧洲市场销售急剧下滑，加之国内进行四万亿投资拉动，小型工程机械的市场被中大型工程机械压缩了。2、公司调整募集资金项目建设周期，完成时间由2009年8月调整至2011年2月，故收益与预计存在一定的差距。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5000台重大技改项目的流动资金2,600万元.
募集资金投资项目实施方式调整情况	2008年度股东大会审议通过《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，同意将小型工程机械增产5,000台重大技改项目的建设周期完成时间由2009年8月调整至2011年2月，项目实施内容不做调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金到位前先期投入3,993.18万元，经深圳南方民和会计师事务所深南专审字(2008)第ZA1-001号专项审计报告审核，保荐人华欧国际证券有限责任公司核查确认，2008年1月21日第三届董事会第六次会议审议通过募集资金3,993.18万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	山河智能第四届董事会第二次会议于2010年6月24日召开，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2010年12月24日，2010年12月16日，公司已将4,800万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 山河智能2010年12月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期不超过2011年2月21日。此项金额已经全部按期归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 增发变更募集资金投资项目情况表

单位金额：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目	小型工程机械增产5000台重大技改项目	7,000	7,000	266.46	7,010.62	100.15	10-10-22	-2.33	否	否
补充流动资金	小型工程机械增产5000台重大技改项目	2,600	2,600		2,600	100			不适用	否
合计		9,600	9,600	266.46	9,610.62	100.11		-2.33
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。经2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金2,600万元， 保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具明确同意意见，并进行了公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

五、2011年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年二月二十五日