第九届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-003
银座集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2012年2月16日以书面形式发出，2012年2月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长刘希举先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2011年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2011年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2011年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2011年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2011年度利润分配预案》，公司拟以2011年12月31日的总股本288,925,883股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)，共计分配8,667,776.49元，剩余未分配利润78,981,931.84元结转以后年度；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增231,140,706.40元，公司截止2011年12月31日资本公积余额为1,412,054,613.59元，转增后剩余1,180,913,907.19元。并提交股东大会审议。
六、全票通过《公司内部控制自我评估报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《公司2011年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。。
八、全票通过《2011年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2012-004号）。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2011年度报告审计费用120万元，2012年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
十一、通过《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的公告》（临2012-005号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十二、全票通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议，详见附件。
十三、全票通过《关于建立〈对外担保管理制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、全票通过《公司内部控制规范实施工作方案》。
十五、全票通过《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。决定于2012年3月23日以现场方式在公司大会议室召开公司2011年度股东大会。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2011年度股东大会的通知》（临2012-006号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年2月28日
附件：
关于修改公司章程的议案
根据山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》的相关要求，公司拟修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
1、原章程第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修订为：“公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司股东大会在审议担保事项时，除第四十一条第（五）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
2、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
拟修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人，监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
3、原章程第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开前五个工作日。”
拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开前五日”。
除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-004
银座集团股份有限公司
关于2011年度日常关联交易执行情况及
2012年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2012年度同类日常关联交易总金额进行预计，并对2011年度日常关联交易执行情况说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东银座配送有限公司 | 张文生 | 2500 | 2008.6.12 | 普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品的批发）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品；备案证范围进出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服务，房屋租赁。 | 山东省济南市港西路1567号 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 张文生 | 2000 | 2009.3.5 | 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。 | 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 张文生 | 40000 | 1997.9.29 | 烟、图书期刊、音像制品零售；普通货运；III类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售；预包装食品散装食品、乳制品、（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。 | 济南市泺源大街66号 |
| 山东银座服饰有限公司 | 汪淑芝 | 50 | 2000.11.7 | 服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区解放路43号 |
| 山东银福珠宝金行有限公司 | 黄绍基 | 400 | 2006.9.19 | 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区泺源大街66号山东银座商城六楼 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司 | 刘希举 | 100 | 2005.12.19 | 主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。 | 泰安市东岳大街164号 |
| 山东银座实业有限公司 | 季缃绮 | 1000 | 1999.3.16 | 制冷设备销售、安装；销售；石材，家具，电梯，五金，交电，日用百货，工艺品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询；企业管理服务。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区和平路18号 |
| 山东银座家居有限公司 | 张文生 | 1000 | 2003.4.15 | 木材销售及加工；美容美发；零售；预包装食品；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用杂品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁及家庭服务；物业管理服务 | 济南市天桥区北园大街408号 |
| 临沂居易置业有限公司 | 张文生 | 5000 | 2008.3.29 | 房地产开发（凭资质经营）；房地产信息咨询 | 兰山区解放路158号1号楼 |
| 山东鲁商物流科技有限公司 | 宋文模 | 2100 | 2010.5.24 | 冷链物流设备（不含汽车）设计、生产、销售及安装；冷链物流工程技术咨询、设计、施工；物流科学技术及计算机软件技术推广应用；信息化工程设计、施工；广告设计、制作；服装加工与销售；建筑装修工程；货物与技术的进出口业务。 | 济南市旅游路4516路 |
2．与上市公司的关联关系：
山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。
山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司、山东鲁商物流科技有限公司均是山东省商业集团有限公司控股子公司。
山东银座服饰有限公司、山东银座家居有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。
泰安锦玉斋食品有限公司、临沂居易置业有限公司是山东银座商城股份有限公司控股子公司，山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
二、2011年度日常关联交易执行及2012年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年度执行情况 | 2012年度 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 占同类交易的比例(%) | 预计金额 | |||
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 山东银座配送有限公司 | 100,000.00 | 94,986.05 | 9.41 | 150,000.00 |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 10,000.00 | 9,002.06 | 0.89 | 13,000.00 |
| 采购商品 | 食品 | 泰安锦玉斋食品有限公司 | 5,000.00 | 3,743.37 | 0.37 | 5,000.00 |
| 采购商品 | 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司 | 9,000.00 | 9,766.86 | 0.97 | 15,000.00 |
| 采购商品 | 家电 | 山东银座电器有限责任公司 | 70,000.00 | 56,389.32 | 5.59 | 100,000.00 |
| 采购商品 | 家居用品 | 山东银座家居有限公司 | 300.00 | 142.67 | 0.01 | 300.00 |
| 采购商品 | 材料设备 | 山东银座实业有限公司 | 10,000.00 | 4,419.53 | 10,000.00 | |
| 采购商品 | 服装 | 山东银座服饰有限公司 | 400.00 | 236.96 | 0.02 | |
| 山东鲁商物流科技有限公司 | 60.68 | 600.00 | ||||
| 提供劳务 | 专业顾问服务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业（临沂居易置业有限公司等） | 800.00 | 300.00 | 800.00 | |
| 合计 | 205,500.00 | 179,047.50 | 17.26 | 294,900.00 | ||
2011年，公司与山东银福珠宝金行有限公司采购商品实际总发生额超过年初预计的9,000万元，较年初预计增加了766.86万元，属于正常的经营购销行为。除此之外，本公司与上述其他各关联公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会批准范围之内。
公司年初未预计与山东鲁商物流科技有限公司的关联交易。年度内，山东银座服饰有限公司对服装业务进行调整，新发生业务由山东鲁商物流科技有限公司承接，属于正常的经营购销行为。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第是十二次会议审议了《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2011年发生及2012年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而对关联方形成依赖。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年2月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-005
银座集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2011年12月31日（以下简称截止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381号）核准，公司于2010年3月4日完成了向6位特定投资者非公开发行53,842,260 股新股的计划，每股发行价格为22.52 元/股，共募集资金1,212,527,695.24元，募集资金净额为1,192,727,695.24元，募集现金净额为649,999,996.52元。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的100%股权作价542,727,698.72元，认购24,099,809股，其他特定对象以现金认购29,742,451股。该募集资金于2010年2月10日全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字[2010]12001号《验资报告》。
截至2011年12月31日，已使用募集资金649,999,996.52元（未包含利息收入），募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2011 年12 月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 余 额 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200057334 | 0.00 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200056955 | 0.00 |
| 合 计 | 0.00 |
三、本期募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2011年募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
1、本公司募集资金项目的实际使用情况：
经公司第九届董事会第八次会议、2010年度股东大会审议通过，将公司非公开发行募集资金投资的济南振兴街Shopping Mall项目的实施主体由山东银座购物中心有限公司变更为公司山东银座置业有限公司。2011年4月25日，以本次募集现金净额19,999,996.52元，以及利息收入467,036.55元，合计20,467,033.07元，投入子公司山东银座置业有限公司为其增资，并经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字[2011]12001号《验资报告》。截止2011年7月4日公司以本次增资金额及利息收入20,643,728.39元支付振兴街项目款，至此募集资金全部使用完毕。
2．募投项目先期投入及置换情况。
济南振兴街Shopping Mall项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号专项审核报告确认，截至2010年4月25日，山东银座置业有限公司实际投入金额为640,629,333.96元，2010年4月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以2010年非公开发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金630,000,000,00元，2010年5月12日，公司完成了上述募集资金置换事宜。
3、募集资金投资项目对外转让说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
4、募集资金的使用效益情况
收购淄博银座100%股权项目已完成，济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中，振兴街购物中心部分已经于2011年10月1日正式开业，效益情况详见募集资金使用情况对照表。
6、将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
（1）、募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元
| 项 目 | 已披露的实际投入额 | 经核定的实际投入额 | 差 异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 649,999,996.52 | 649,999,996.52 | 0.00 |
（2）、募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：元
| 项目 | 已披露的实际效益 | 核定效益 | 差异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 87,654,507.70 | 87,654,507.70 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | -51,523,426.88 | -51,523,426.88 | 注1 |
注1：济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元。振兴街购物中心部分已经于2011年10月1日正式开业，2011年产生的效益为-5,152.34万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、备查文件：
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、山东天恒信有限责任会计师事务所《关于银座集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》；
3、恒泰证券股份有限公司《关于银座集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年2月28日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：银座集团股份有限公司 2011年12月31日 单位：元
| 募集资金总额 | 1,192,727,695.24 | 本年度投入募集资金总额 | 19,999,996.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,192,727,695.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购淄博银座100%股权 | 否 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 100.00% | 2010年3月 | 87,654,507.70 | 是（注1） | 否 | ||
| 投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 否 | 650,000,000.00 | 649,999,996.52 | 649,999,996.52 | 19,999,996.52 | 649,999,996.52 | - | 100.00% | 95.00% | -51,523,426.88 | 注2 | 否 |
| 合计 | — | 1,192,727,698.72 | 1,192,727,695.24 | 1,192,727,695.24 | 19,999,996.52 | 1,192,727,695.24 | - | — | — | 36,131,080.82 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街Shopping Mall项目金额63000万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金已经使用完毕，无结余金额 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1、淄博银座2011年度承诺效益为 6,601.23万元，公司2010年3月初完成收购淄博银座100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公司2011年效益为8,765.45万元。
注2、济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元。振兴街购物中心部分已经于2011年10月1日正式开业，2011年产生的效益为-5,152.34万元。
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-006
银座集团股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2012年3月23日召开2011年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间：2012年3月23日（星期五）上午9:00
2. 股权登记日：2012年3月16日
3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：现场投票
6.会议出席对象
（1）凡 2012年3月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1. 审议《2011年度董事会工作报告》
2. 审议《2011年度监事会工作报告》
3. 审议《2011年度财务决算报告》
4. 审议《2011年度利润分配预案》
5. 审议《2011年年度报告》全文及摘要
6. 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8. 审议《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》
9. 审议《关于修改公司章程的议案》
上述议案中第9项为特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。同时本次股东大会将听取《2011年度独立董事述职报告》。
上述议案的相关董事会公告刊登在2012年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2012年3月22日上午 9:00－下午 17:00。
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
（六）备查文件
公司第九届董事会第十二次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
银座集团股份有限公司董事会
2012年2月28日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2011年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年____月____日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-007
银座集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议通知于2012年2月16日以书面形式发出，于2012年2月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过《2011年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《公司内部控制自我评估报告》。
三、通过《公司2011年度履行社会责任的报告》。
四、通过《2011年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2011年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2011年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2012年2月28日