证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-004

  张家港化工机械股份有限公司

  关于收购张家港市江南锻造有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、交易概述

  2012年2月23日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）的股东辛晓妍和辛文标签署了《股权转让协议》，拟收购辛晓妍持有江南锻造90%股权，辛文标持有江南锻造10%股权。

  收购价格以中通诚资产评估有限公司中通苏评报字[2012]12号《评估报告》确定的江南锻造截至2012年1月31日的评估值为定价基础，各方协商确定股权转让价格总额为人民币1508.9万元。

  根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定本次股权收购属于总经理权限范围，无需提交董事会、股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  （一）辛晓妍

  辛晓妍女士，身份证号：32052119860405****，中国国籍，为江南锻造的控股股东，持有江南锻造90%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  （二）辛文标

  辛文标先生，身份证号：32052119630515****，中国国籍，江南锻造股东，持有江南锻造10%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  股权转让前江南锻造的基本情况

  1、名称：张家港市江南锻造有限公司

  2、住所：杨舍镇东莱

  3、营业执照注册号：320582000035310

  4、法人代表人：辛文标

  5、企业类型：有限公司（自然人控股）

  6、成立时间：1993年12月22日

  7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销。

  8、注册资本：800万元人民币

  9、股东出资情况：辛晓妍认缴和实缴出资额为720万元人民币，辛文标认缴和实缴出资额为80万元人民币。

  10、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034号《审计报告》，江南锻造2012年1月份营业总收入为72.4万元，净利润为66.5万元（其中当月调整资产减值损失-120万元）。

  11、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034号《审计报告》，截至2012年1月31日，江南锻造总资产为人民币3240.61万元，负债为人民币2131.26万元，净资产为人民币1109.35万元,。

  12、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字[2012]12号《评估报告》，截至2012年1月31日，江南锻造资产评估价值为2651万元。

  四、交易协议的主要内容

  公司于2012年2月23日与辛文标和辛晓妍签署《股权转让协议》。约定如下：

  （一）股权转让协议主要条款

  1、转让价格：1508.9万元

  2、付款方式：一次性付款

  3、转让方协助受让方办理工商变更手续，工商变更登记完成的后5个工作日内受让方向转让方支付股权转让款。

  （二）定价依据

  本次交易价格以江南锻造2012年1月31日为基准日的资产评估结果为基准。

  （三）收购资金来源

  本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。

  五、本次收购股权的目的及对上市公司的影响

  江南锻造的主营业务是铸锻件制造，公司每年都有大量的铸锻件通过外协加工，实施此次收购是公司向上游产业链的一次延伸，能完善公司产品结构，降低公司经营成本，增强公司市场拓展优势，同时提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。本次收购有利于进一步拓展公司业务规模，增强公司竞争力，提升公司盈利水平。

  六、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、深鹏所审字[2012]0034号《审计报告》

  3、中通苏评报字[2012]12号《评估报告》

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2012年2月28日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-005

  张家港化工机械股份有限公司

  关于发行公司债券申请获得

  中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月23日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]212号《关于核准张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过7亿元的公司债券。本次公司债采用一次性发行方式，自中国证券监督管理委员会核准发行之日起6个月内完成。

  公司董事会将按照有关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行公司债券的相关事宜。

  特此公告

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2012年2月28日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-006

  张家港化工机械股份有限公司

  关于控股股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年2月27日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东陈玉忠通知，陈玉忠将其持有的本公司5500万股有限售条件流通股（占本公司股份总数的18.10%）进行了质押，为其融资提供担保。陈玉忠已于2012年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限从2012年2月24日至2014年2月23日为止。

  目前，陈玉忠持有本公司有限售条件流通股15920.4287万股，占本公司股份总数的52.39%。截止本公告披露日，陈玉忠累计共质押其持有的本公司股份5500万股，占本公司股份总数的18.10%。

  特此公告

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2012年2月28日