证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-012号
中粮屯河股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
· 本次会议没有否决或修改提案的情况
· 本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2012年2月28日下午14:00 时
网络投票时间：2012年2月28日9:30—11:30时，13:00—15:00
2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事、总经理覃业龙先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
二、会议出席情况：
参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代表共113人，代表股份636,378,613股，占公司股本总数1,005,604,226股的63.28％。
1、参加现场投票的股东及股东代理人1人，代表股份599,319,200股，占公司股本总数1,005,604,226股的59.60％。
2、参加网络投票的股东共112人，代表股份37,059,413股，占公司股本总数1,005,604,226股的3.69％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，逐项审议了公司2012年第一次临时股东大会的各项议案:
会议审议表决情况如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：同意634,796,074股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.75%；反对1,194,379股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.19％；弃权388,160股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.06％。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 95.47%；反对1,322,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.57％；弃权354,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.96％。回避599,319,200股。
（2）本次非公开发行股票的发行方式
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 95.47%；反对1,322,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.57％；弃权354,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.96％。回避599,319,200股。
（3）本次非公开发行股票的发行数量
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1,363,267股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.68％；弃权314,062股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.85％。回避599,319,200股。
（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1363267股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.68％；弃权314,062股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.85％。回避599,319,200股。
（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
表决情况：同意35,297,374股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.25%；反对1,535,277股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.14％；弃权226,762股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.61％。回避599,319,200股。
（6）本次非公开发行股票的限售期
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1,313,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.55％；弃权363,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.98％。回避599,319,200股。
（7）滚存未分配利润的安排
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1,318,367股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.56％；弃权358,962股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.97％。回避599,319,200股。
（8）募集资金的用途
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1,313,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.55％；弃权363,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.98％。回避599,319,200股。
（9）上市地点
表决情况：同意35,382,084股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.47%；反对1,313,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.55％；弃权363,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.98％。回避599,319,200股。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
表决情况：同意35,507,884股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.81%；反对1,313,967股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.55％；弃权237,562股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.64％。回避599,319,200股。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决情况：同意35,471,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.72%；反对1,204,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.25％；弃权383,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.03％。回避599,319,200股。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,194,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.22％；弃权411,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.11％。回避599,319,200股。
5、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》；
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,174,467股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.17％；弃权431,172股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.16％。回避599,319,200股。
6、审议《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议案》；
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,183,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.19％；弃权422,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.14％。回避599,319,200股。
7、审议《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》；
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,174,467股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.17％；弃权431,172股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.16％。回避599,319,200股。
8、审议《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,174,467股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.17％；弃权431,172股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.16％。回避599,319,200股。
9、审议《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署
表决情况：同意35,453,774股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,174,467股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.17％；弃权431,172股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.16％。回避599,319,200股。
10、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；
表决情况：同意35,454,674股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的95.67%；反对1,194,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.22％；弃权410,672股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.11％。回避599,319,200股。
11、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意634,772,974股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.75%；反对1,194,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.19％；弃权411,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.06％。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决情况：同意634,772,974股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.75%；反对1,194,067股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.19％；弃权411,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.06％。
13、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；
表决情况：同意634,772,974股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.75%；反对1,150,867股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.18％；弃权454,772股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.07％。
14、审议《关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案》。
表决情况：同意634,792,574股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.75%；反对1,157,867股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.18％；弃权428,172股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.07％。
四、律师见证意见：
本次股东大会经新疆天阳律师事务所曾兵律师现场见证并出具
法律意见书，该所律师意见认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及相关表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议；
2、新疆天阳律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年二月二十八日