股票简称：武钢股份 股票代码：600005

  住所：青山区沿港路3号

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《试点办法》	指	公司债券发行试点办法
发行人、公司、本公司、武钢股份	指	武汉钢铁股份有限公司
控股股东、武钢集团、担保人	指	武汉钢铁（集团）公司
股东大会	指	武汉钢铁股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉钢铁股份有限公司董事会
监事会	指	武汉钢铁股份有限公司监事会
鄂钢公司	指	武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
武钢焦化	指	原武汉钢铁集团焦化有限责任公司，系武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司的前身
联合焦化	指	武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
平煤集团	指	原平顶山煤业（集团）有限责任公司
中平能化	指	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
武钢矿业	指	武汉钢铁集团矿业有限责任公司
武钢财务公司	指	武汉钢铁集团财务有限责任公司
武钢国贸	指	武钢集团国际经济贸易总公司
武汉钢电	指	武汉钢电股份有限公司
粉末冶金	指	武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司
武钢金资	指	武汉钢铁集团金属资源有限责任公司
武钢氧气	指	武汉钢铁集团氧气有限责任公司
重庆配送	指	重庆武钢钢材配送有限公司
天津加工	指	天津武钢钢材加工有限公司
武汉加工	指	武汉武钢钢材加工有限公司
广州加工	指	武钢（广州）钢材加工有限公司
武钢现货	指	武汉武钢现货贸易有限公司
昆钢股份	指	武钢集团昆明钢铁股份有限公司
广西钢铁集团	指	广西钢铁集团有限公司
本次债券、本次公司债券	指	发行人本次发行的不超过72亿元的人民币公司债券
报告期	指	2008年、2009年、2010年及2011年上半年
元	指	人民币元
上证所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
认购权证	指	由认购权证发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向该发行人购买标的证券的有价证券
认沽权证	指	由认沽权证发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向该发行人出售标的证券的有价证券
分离交易可转债	指	认股权证和债券分离交易的可转换公司债券
07武钢债	指	公司经中国证监会证监发行字【2007】53 号文核准，于2007年3月26日公开发行的75亿元（7,500万张）分离交易可转债中分拆出的公司债券部分，该债券的债券简称为“07武钢债”
《债券受托管理协议》	指	《武汉钢铁股份有限公司公司债券受托管理协议》
担保协议	指	武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司签订的《担保协议》
《债券持有人会议规则》	指	《武汉钢铁股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》
保荐机构、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市大成律师事务所
安永华明	指	安永华明会计师事务所
中瑞岳华	指	原中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所
中诚信证评、评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006 年 5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购相较上证所以往质押式回购，主要在按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面进行了优化

第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

公司名称	中文名称：武汉钢铁股份有限公司
英文名称：Wuhan Iron and Steel Company Limited
法定代表人	邓崎琳
股票代码	600005
股票简称	武钢股份
股票上市交易所	上海证券交易所
注册地址	青山区沿港路3号
邮政编码	430083
电话号码	027—86807873
传真号码	027—86306023

二、公司债券发行批准情况

2011年4月21日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，并提请公司2010年年度股东大会审议。2011年5月19日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了该项议案，该项议案明确了本次债券发行的相关事项，并授权董事会全权处理与发行有关的一切事宜。

三、公司债券发行核准情况

2011年11月11日，经中国证监会证监许可【2011】1806号文核准，本公司获准发行不超过72亿元（含72亿元）公司债券。

四、公司债券发行的基本情况及发行条款

发行主体：武汉钢铁股份有限公司。

债券名称：武汉钢铁股份有限公司2011年公司债券。

发行规模：不超过人民币72亿元（含72亿）。

债券期限：期限3年。

票面金额：每一张债券票面金额100元。

发行方式与发行对象：本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行，发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

向公司股东配售安排：本次发行不向公司原股东配售。

票面利率：由发行人和保荐机构（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在本次债券存续期内固定不变，本次债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

起息日：本次债券的起息日为2012年3月2日。

付息日：本次债券的付息日为2013年至2015年每年的3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付日：本次债券的本金及最后一期利息兑付日为2015年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，武钢股份主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

担保情况：武汉钢铁（集团）公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

债券受托管理人：本次债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易所：上海证券交易所。

发行费用概算：本次债券发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的0.7%。

募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排，最终将以监管机构的批复为准。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本次债券发行及上市安排

本次债券上市前的重要日期安排如下：

日期	发行安排
T-2日（2012年2月29日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日（2012年3月1日）	网下询价（簿记）
确定票面利率
T日 （2012年3月2日）	公告最终票面利率
网上发行日
网下认购起始日
网上认购的剩余部分回拨至向网下发行（如有）
T＋1日（2012年3月5日）	保荐人（主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
T＋2日（2012年3月6日）	网下认购截止日
T＋3日（2012年3月7日）	网下发行注册日，保荐机构（主承销商）将网下认购的注册数据以书面和电子数据形式报送上证所

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

公司将在本次债券发行结束后尽快向上证所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行的有关机构

（一）发行人：武汉钢铁股份有限公司

住所：青山区沿港路3号

法定代表人：邓崎琳

联系人：万毅、冯俊

电话：027—86807873

传真：027—86306023

（二）保荐机构（主承销商）、债券受托管理人及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）

联系地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼

法定代表人：林治海

项目主办人：徐佑军、金焰

项目组成员：张欣、王晶、刘林东、欧阳渐敏

电话：020—87555888

传真：020—87557566

2、分销商

（1）名称：宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡 钱佳敏

联系地址：北京西城区太平桥大街19号

电话：010-88085136 010-88085270

传真：010-88085135

邮政编码:：100033

（2）名称：长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

法定代表人：黄耀华

联系人：宋旭育 李学

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

电话：0755-83516223 010-88366060

传真：0755-83516213 010-88366686

邮政编码：518034

（3） 东北证券股份有限公司

注册地址：吉林省长春市自由大路1138号

法定代表人：矫正中

联系人：林林 王化民

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010-63210771 010-63210787

传真：010-63210784

邮政编码：100033

（三）发行人律师：北京市大成律师事务所

住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层

负责人：彭雪峰

经办律师：何 嵘、张永新

电话：027—82622590

传真：027—82651002

（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、肖鹏、王维

电话：021—51019090

传真：021—51019030

（五）担保人：武汉钢铁（集团）公司

注册地址：青山区厂前

办公住所：武汉市青山区友谊大道999号

法定代表人：邓崎琳

联系人：吴培养

电话：027—86892174

传真：027—86894501

（六）审计机构

1、中瑞岳华会计师事务所

会计师事务所负责人：顾仁荣

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

电话：010—88091188

传真：010—88091199

经办注册会计师：王瑞琪、赵金义、郝国敏

2、安永华明会计师事务所

会计师事务所负责人：葛明

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

电话：010—58153000

传真：010—85188298

经办注册会计师：杨俊、陈贵军

（七）保荐机构（主承销商）收款银行

户 名： 广发证券股份有限公司

开户行： 工行广州市第一支行

账 号： 3602000129200191192

票据交换号：0012—001—7

人行系统交换号：102581000013

联行行号：25873005

银行联系人：黄滨

联系电话：020—83322217 020—83370098

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021—68808888

传真：021—68804868

邮政编码：200120

（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海市陆家嘴东路166号

电话：021—38874800

传真：021—58754185

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年6月30日，除广发证券持有本公司864,896股外，公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 公司的评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《武汉钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

本公司主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本次公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低；该级别考虑了武钢集团提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对本公司和武钢集团的综合评估，评定本公司主体信用级别为AAA；在武钢集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本次债券信用级别为AAA。

（三）评级报告揭示的主要观点

中诚信证评肯定了本公司在钢铁行业中的领先地位，以及在生产规模、技术水平、产品结构和融资渠道等方面的优势，同时也关注到经济周期性影响、成本波动风险以及债务期限结构有待改善等因素，其主要观点如下：

1、正面

（1）规模优势

本公司是国内大型上市钢铁企业，2010年公司生产生铁1,579.09万吨，粗钢1,662.24万吨，钢材1,508.04万吨，具备较强的规模优势。加之鄂钢公司合并，公司产能进一步扩大，为未来钢铁主业做大做强奠定了基础。

（2）技术优势

本公司冷轧硅钢产品的品种及性能达到世界一流水平，其取向硅钢、高牌号的无取向硅钢在国内处于领先地位，系我国冷轧硅钢片最齐全、规模最大、技术最先进的生产基地。

（3）产品结构优势

本公司重点发展高端板带材和高效钢材，其“双高”产品比例稳步提升，现已形成以冷轧硅钢片、汽车板、高性能结构用钢三大战略产品及精品长材等为重点的一批名牌产品，品种结构得到明显优化。

（4）融资能力强

本公司股票在上证所挂牌交易，直接融资渠道畅通，且与各商业银行建立了长期稳定的合作关系。截至2011年6月末，公司获得银行综合授信额度合计636.70亿元，其中尚未使用的授信余额为521.90亿元，备用流动性较为充裕。

2、关注

（1）经济周期性影响

本公司主营的钢铁产品为大宗基础原材料，与国民经济其他产业部门关联度较高且下游行业分布较广，具有明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。

（2）成本波动风险

长协定价短期化、指数化使得国际铁矿石的供给、价格变动存在较大的不确定性，而本公司铁矿石大部分依赖进口，该种情况为成本控制带来一定的挑战。

（3）债务期限结构有待改善

截至2011年6月末，公司短期债务已达到317.46亿元，长短期债务比也由2008年末的0.78倍升至2011年6月末的12.98倍，债务期限结构仍需进一步调整。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司及武钢集团年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司、武钢集团发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，将及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

第三节 担保

本公司控股股东武钢集团为进一步保护投资者利益，经其经理办公会研究决定，为本公司本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围为：本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。武钢集团于2011年9月20日与本公司签订了《担保协议》，并出具了《不可撤销担保函》。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

中文名称：	武汉钢铁（集团）公司
英文名称：	WUHAN IRON AND STEEL(GROUP) CORP
法定代表人：	邓崎琳
注册资本：	人民币 473,961万元
企业法人营业执照注册号：	420100000015538
办公住所：	武汉市青山区友谊大道999号
邮政编码：	430080

(下转B8版)

  住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301－4316房）

  保荐机构(主承销商)