■ 河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1、河南羚锐制药股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、河南羚锐制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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特别提示

1、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为羚锐发展、京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资共5名法人投资者，认购金额为人民币386,199,990.16元，以现金认购。

3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年2月29日），发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

4、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为386,199,990.16元人民币，将用于羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

公司名称（中文）：河南羚锐制药股份有限公司

公司名称（英文）：Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd

法定代表人：熊维政

营业执照注册号： 410000100020652

成立日期： 1999 年6 月18 日

注册资本 ： 20,072万元

注册地址 ： 河南省新县向阳路 232 号

邮政编码 ： 465550

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

河南羚锐制药股份有限公司是国家火炬计划重点高新技术企业，也是国内医药企业中以橡胶膏剂为主业的首家上市公司。经过近二十年的市场洗礼，公司业已形成规模化经营态势，在北京、上海、武汉、郑州、常州、信阳等地控股、参股十余家企业，拥有多个科研、生产基地。目前，公司初步建成羚锐新县生态工业园区的外用贴膏剂生产基地；羚锐信阳科技园的内服药生产基地；在北京建立的药物研究院，是公司的科研创新基地。同时，公司还积极涉足生物制剂、营养保健等产业。其中羚锐新县生态工业园区为国内最大的外用贴膏剂药品生产基地，羚锐信阳科技园为国内先进的大型内服药生产基地。公司现拥有贴膏剂、片剂、胶囊剂、软膏剂等十余种剂型一百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、壮骨麝香止痛膏、辣椒风湿膏、伤湿止痛膏等系列产品；治疗心脑血管疾病的培元通脑胶囊、复方丹参片、心可宁胶囊；治疗腰椎管狭窄症的丹鹿通督片；治疗胃病的胃疼宁片、复方拳参片；治疗泌尿系统结石的结石康胶囊；治疗糖尿病的参芪降糖胶囊、双优平醣胶囊；治疗呼吸道疾病的咳宁胶囊等。其中有多个具有自主知识产权的独家产品、国家中药保护品种和国家医保药品，在国内市场享有较高的知名度和美誉度。公司为国内橡胶膏剂药业中首家通过GMP认证企业，所有药品剂型及其生产车间均通过国家GMP认证，通过了ISO9000系列的质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，公司拥有国家认定企业技术中心和国家博士后科研工作站，先后被评为“全国中药工业50强企业”、“全国中药系统先进集体”、“全国医药优秀企业”，并被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国精神文明建设工作先进单位”、“河南省百家重点工业企业”；公司党委被中组部命名表彰为“全国先进基层党组织”；“羚锐”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，成为国内橡胶膏剂药业中首件驰名商标。

公司口服药生产基地信阳科技园位于信阳市西南部，107国道西侧，目前有胶囊剂、片剂颗粒剂、丸剂等剂型60余个产品，主要产品产量、市场占有率均连年攀升，口服药已成为我公司新的经济增长点。其中培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、结石康胶囊等产品的生产能力已不能满足市场需求，急需扩建生产基地，增加产能。但河南羚锐制药股份有限公司信阳科技园生产基地位于市区，根据信阳市城市规划布局，原地进行大规模扩建可能不大；因此考虑将公司口服药生产基地的扩建工程移地进行。本项目的投资扩建将扩大培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、结石康胶囊等主导产品的生产能力，可进一步满足市场需求，实现可观的经济效益。总体而言，该项目的建设，既符合信阳市加快工业发展的战略部署，又符合公司发展需求，是企业实施下一阶段战略规划、做强做大企业的重要举措，对支持信阳经济发展、确保企业持续健康发展具有重要意义。

2、本次非公开发行的目的

为扩大公司现有口服剂产品的生产规模，提升公司产品市场份额，推进落实公司的产品布局，增强抗风险能力，并进一步优化公司融资结构，补充资本金，增强公司在资本市场的影响力，充分发挥资本市场资源配置功能，本公司拟提出非公开发行A 股股票申请，以提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为羚锐发展及京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资。其中，羚锐发展为羚锐制药第一大股东，百瑞信托持有羚锐制药0.17%的股份，其余3家公司未持有公司股份。截至本预案签署日，发行对象及其关联方持有本公司股份的具体情况如下（发行对象的具体情况见第二章）：

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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

3、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2012年2月29日。发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价价基准日前20个交易日股票交易总量）。

4、发行数量

其中羚锐发展认购金额为124,059,389.04元，京裕投资认购金额为118,800,001.12元，百瑞信托认购金额为43,244,600.00元，上海证券认购金额为50,048,000.00元，银高投资认购金额为50,048,000.00元。按照本次发行价格7.82元/股计算，羚锐发展认购股份数量为15,864,372股，京裕投资认购数量为15,191,816股，百瑞信托认购数量为5,530,000股，上海证券认购数量为6,400,000股，银高投资认购数量为6,400,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

5、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6、除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

7、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

8、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

羚锐发展与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以与其他投资者相同的认购价格认购本次发行的股份，认购金额为人民币124,059,389.04元，该行为构成公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，羚锐发展及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行预案公告之日，本公司总股本为200,720,000股，羚锐发展直接持有本公司的股份18,954,712股，持股比例为9.44%，为本公司第一大股东。因羚锐发展参与本次非公开发行，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二章 发行对象的基本情况

一、羚锐发展基本情况

1、基本情况

信阳羚锐发展有限公司成立于2003年12月，注册资金为人民币 5505.06万元，住所为河南省新县城关解放路59号，法定代表人为熊维政。公司经营范围主要是对医药、保健品、宾馆业、房地产和综合贸易进行投资等，是成立河南羚锐制药股份有限公司发起人之一。

2、羚锐发展股权控制关系

羚锐发展实际控制人为熊维政先生。截至本发行预案公告之日，羚锐发展股权结构图如下：

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3、羚锐发展的发展状况和经营成果

目前，羚锐发展为本公司第一大股东，主要从事宾馆业、保健品、房地产投资等。经审计，截至 2008 年 12 月 31 日，羚锐发展资产总额12,391万元，所有者权益为 10,329万元，2008年实现净利润 7,167,708.42元。截至 2009 年 12 月 31 日，羚锐发展资产总额13,575万元，所有者权益为9,457万元，2009年实现净利润 503,271.33元。截至 2010 年 12 月 31 日，羚锐发展资产总额13,367万元，所有者权益为 9,467万元，2010年实现净利润97,948.02元。

羚锐发展 2010 年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计：

单位：人民币元

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二、京裕投资基本情况

1、基本情况

京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年7月，注册资金为人民币 3,000万元，住所为天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心549房间，委派代表为吴邦南。公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 。

2、京裕投资股权控制关系

本合伙企业的合伙人共2人，其中普通合伙人为北京京富融源投资管理有限公司，占整体认缴资金的0.03﹪；有限合伙人为胡盛文，占整体认缴资金的 99.97﹪。

3、京裕投资的发展状况和经营成果

公司成立于2011年7月，目前并未发生业务。

三、百瑞信托基本情况

1、基本情况

百瑞信托有限责任公司于2002年9月成立，截至2010年12月31日，公司注册资本人民币：60,500万元（2011年3月增至120,000万元），公司注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦，公司营业执照号：410100100027514；法定代表人：马宝军。

根据《信托公司管理办法》规定，公司本外币主要业务范围如下：

（1）资金信托

（2）动产及不动产信托

（3）有价证券信托

（4）其他财产或财产权信托

（5）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务

（6）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务

（7）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产

（8）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

2、百瑞信托股权控制关系

百瑞信托控股股东及实际控制人为中国电力投资集团公司（中电投财务有限公司为其控股子公司）。截至本发行预案公告之日，百瑞信托股权结构图如下：

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3、百瑞信托近三年发展状况和经营成果

经审计，截至2008年12月31日，百瑞信托资产总额80,439.00万元，所有者权益为61,904.00万元，2008年实现净利润7,428.00万元。截至2009年12月31日，百瑞信托资产总额106,080.23万元，所有者权益为93,975.27万元，2009年实现净利润12,056.36万元。截至2010年12月31日，百瑞信托资产总额144,131.23万元，所有者权益为117,769.43万元，2010年实现净利润16,685.13万元。

百瑞信托2010年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司审计：

单位：人民币万元

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四、上海证券基本情况

1、基本情况

上海证券有限责任公司于2001年4月27日成立；截至2010年12月31日，公司注册资本：人民币261,000万元，公司注册地址：上海市西藏中路336号，注册号为310000000080700，法定代表人：郁忠民。

公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、上海证券股权控制关系

上海证券控股股东为上海国际集团有限公司，最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日，上海证券股权结构图如下：

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3、上海证券近三年发展状况和经营成果

截至2010年12月31日，公司拥有营业网点54个，员工1,080人(含子公司)，董事、监事及高级管理人员13人。经审计，截至2008年12月31日，上海证券资产总额1,040,417.31万元，所有者权益为316,048.66万元，2008年实现净利润10,036.16万元。截至2009年12月31日，上海证券资产总额1,970,729.33万元，所有者权益为423,828.69万元，2009年实现净利润81,544.16万元。截至2010年12月31日，上海证券资产总额1,447,218.82万元，所有者权益为433,357.43万元，2010年实现净利润57,034.57万元。

上海证券2010年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经上海上会会计师事务所有限责任公司审计：

单位：人民币万元

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五、银高投资基本情况

1、基本情况

银高投资管理有限公司成立于2007年10月，注册资金为人民币 1亿元，住所为浦东新区世纪大道1600号主楼14楼14室，法定代表人为姚荣华。公司经营范围主要是投资管理，企业资产委托管理，实业投资、投资咨询（除经纪）等。

2、银高投资股权控制关系

截至本发行预案公告之日，银高投资股权结构图如下：

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3、银高投资管理有限公司近三年发展状况和经营成果

银高投资管理有限公司成立三年以来，先后跟深国投和上国投合作，相继发行了多款私募基金理财产品，取得了不错的成绩。经审计，截至 2008 年 12 月 31 日，银高投资资产总额10,355万元，所有者权益为 10,342万元，2008年实现净利润36,471.39元。截至 2009 年 12 月 31 日，银高投资资产总额11,402万元，所有者权益为 10,977万元，2009年实现净利润 6,336,335.99元。截至 2010 年 12 月 31 日，银高投资资产总额11,998万元，所有者权益为 11,686元，2010年实现净利润 7,105,887.70 元。

银高投资 2010 年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经兆信会计师事务所有限公司审计：

单位：人民币元

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六、其他需要关注的问题

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

(下转B14版)

本公司/公司/上市公司/发行人/羚锐制药	指	河南羚锐制药股份有限公司
羚锐发展	指	信阳羚锐发展有限公司
京裕投资	指	京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百瑞信托	指	百瑞信托有限责任公司
上海证券	指	上海证券有限责任公司
银高投资	指	银高投资管理有限公司
发行对象/认购方	指	羚锐发展、京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的羚锐制药人民币普通股
本次非公开发行/本次发行	指	羚锐制药拟以非公开发行股票的方式向发行对象发行合计49,386,188股A股股票之行为
本预案	指	羚锐制药本次非公开发行股票预案，即《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案》
《股份认购协议》	指	羚锐制药与发行对象签署的关于本次发行的《附条件生效的股份认购协议》
定价基准日	指	羚锐制药第五届董事会第九次会议决议公告日
董事会	指	河南羚锐制药股份有限公司董事会
《公司章程》	指	不时修改或修订的《河南羚锐制药股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

股东名称		本次发行前
		持股数（股）	持股比例
羚锐发展		18,954,712	9.44%
羚锐发展关联 方	信阳新锐投资发展有限公司	4,830,000	2.41%
	新县鑫源贸易有限公司	3,341,000	1.66%
	熊维政	1,480,000	0.74%
京裕投资		0	0
百瑞信托		336,450	0.17%
上海证券		0	0
银高投资		0	0

指标名称	2010年12月31日
资产总额	133,670,710.78
负债总额	38,998,142.36
所有者权益	94,672,568.42
营业收入	0
利润总额	97,948.02
净利润	97,948.02

指标名称	2010年12月31日
资产总额	144,131.23
负债总额	26,361.80
所有者权益	117,769.43
营业收入	41,347.21
利润总额	22,436.96
净利润	16,685.13

指标名称	2010年12月31日
资产总额	1,447,218.82
负债总额	1,013,861.39
所有者权益	433,357.43
营业收入	153,687.60
利润总额	76,199.16
净利润	57,034.57

指标名称	2010年12月31日
资产总额	119,984,085.49
负债总额	3,122,135.10
所有者权益	116,861,950.39
营业收入	15,963,307.33
利润总额	9,110,112.43
净利润	7,105,887.70