（上接B12版）

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争和新的关联交易。

  3、本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本非公开发行预案披露前 24 个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2012年2月26日，本公司与羚锐发展和京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资分别签订了《股份认购协议》。协议内容摘要如下：

  一、认购方式和认购价格

  本次非公开发行股票认购方式为现金认购。羚锐发展认购金额为124,059,389.04元，京裕投资认购金额为118,800,001.12元，百瑞信托认购金额为43,244,600.00元，上海证券认购金额为50,048,000.00元，银高投资认购金额为50,048,000.00元。

  本次非公开发行价格为7.82元/股，若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  二、认购价款的支付及交割

  认购人应在《股份认购协议》生效后，按照本公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入本公司本次发行的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购价款后，本公司应尽快为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率

  计算的期间利息将被退回给认购人。

  三、限售期

  认购人依据《股份认购协议》认购的股票自本次非公开发行股票完成之日起36个月内不得转让。

  四、生效条件和生效时间

  《股份认购协议》经认购方和本公司法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后成立，并于下述条件全部满足后生效：

  1、 本公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于本公司非关联股东审议及批准《股份认购协议》及该协议项下的所有关联交易）。

  2、中国证监会核准公司本次非公开发行股票的申请。

  五、违约责任条款

  1、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。如果羚锐制药违反约定，不能在规定的时间协助投资方办理完毕股份登记，则应按每日款额的万分之一承担违约责任；如果投资方违反约定，不按规定时间及时缴纳认股款，则应向羚锐制药支付应认缴股款总额15%的违约金。

  2、尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目，资金总需求4亿元人民币，拟投入募集资金总额（含发行费用）为386,199,990.16元人民币。

  在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

  二、投资项目基本情况

  本项目主要用于生产目前公司的几种具有竞争优势的口服药产品。本项目设计规模为年产丹鹿通督片3亿片；培元通脑胶囊3亿粒；参芪降糖胶囊1亿粒；结石康胶囊0.5亿粒。

  1、培元通脑胶囊

  随着人口老龄化，中风发病率和人数比例也随之增加，治疗这些疾病的药物需求量和种类也相应增多。中风是严重危害人类生命健康的一大疾病，尤其是中风病所带来的残疾，往往使患者的感觉、运动、言语和智力功能受到严重损害，乃至丧失功能，难以从事各项活动，严重影响患者生命质量。这不仅给患者本人造成痛苦，而且给其家庭带来严重负担，对社会构成巨大压力。有鉴于此，培元通脑胶囊等治疗中风病药品的开发，对于中风病的防治、减轻患者痛苦、提高人类生存质量，具有十分重要的现实意义。由于西医对中风病的治疗多采用手术和化学药物治疗等方法，但手术治疗危险性较大，化学药物治疗中风存在毒副作用较大与费用高等缺点，且疗效不理想。众多药物均以活血化瘀、祛风化痰、通经活络为作用特点，不能满足临床用药需要，且部分药物疗效不稳定，具有疗效确切的治疗中风病的中成药制剂也为数不多。

  培元通脑胶囊是根据中医药理论，结合现代医学研究成果，选用培补肾元之精品组方而成，组方科学，提纯工艺先进，治疗效果确切，在同类产品中居领先水平。其为独家新药和重点新产品，年产销量有逐年递增趋势。

  2、丹鹿通督片

  丹鹿通督片是公司研制的主治椎管狭窄症的国家级新药，由全国知名中医骨科专家多年之祖传验方通督活血汤化裁而来。该药是利用现代先进制剂技术精制而成的中药成方制剂。具有通督活血、补肾益气的功能，主治因瘀阻督脉肾虚劳损而形成的腰腿疼痛（如腰椎管狭窄症）等，临床疗效显著。它是目前市场上唯一一个成型的主治椎管狭窄症的产品，也是国家重点新产品。目前对椎管狭窄症的治疗，保守疗法如理疗、卧床休息、骨盆牵引、服抗炎止痛药等虽有一定作用，但疗效不好。手术治疗也有一定疗效，但操作复杂，且有一定风险。丹鹿通督片是在中医理论指导下，通过多年临床实践，结合现代医学对本病的认识，选用了祖传的通督活血汤，辨证化裁，并采用现代制剂法，制成异形片剂，经多年临床应用，疗效甚佳，是具有疗效好、安全系数高、无痛苦、无损伤、无副作用且方便病人等优点的方剂，是对祖国中医药宝贵遗产的继承和发扬。

  在目前国内市场，还没有其它直接针对椎管狭窄症的治疗性药品。丹鹿通督片是治疗椎管狭窄症属纯中药，市场容量及市场需求量均很大。

  3、结石康胶囊

  随着现代化学工业的迅速发展和生存环境的日益严重污染，泌尿系结石的发病率不断上升，严重影响人的生存质量。目前临床治疗采用的震波碎石法，不仅受到病人体质的限制，且所碎之石需药物排出；临床应用的治疗药物疗效多不理想，且数量和品种远不能满足临床用药需要。

  结石康胶囊属纯中药制剂，处方来源于临床总结，具有一定的实践基础，经药理实验及临床试验，证明本品安全有效，总有效率达90%左右，因此，具有较强的市场竞争优势。随着市场的不断培育和开发，该产品的市场占有率将不断提升。目前年产销呈现逐年递增趋势，市场前景广阔。

  4、参芪降糖胶囊

  在我国，糖尿病已成为继癌症、心脑血管病之后的第三大危害生命的疾病，其中II型糖尿病患者占全部病例的95%以上。糖尿病患者得缺血性心脑血管疾病、肢坏死、周围神经病、肾功能衰竭和双目失明的危险性比正常人高出几倍甚至二十几倍。因此糖尿病治疗药物(特别是治疗II型糖尿病的药物)是具有较大的市场潜力。

  参芪降糖胶囊是中药四类新药，该品种是由参芪降糖片改剂型而成，比原片剂具有辅料少、崩解快、释药迅速等优点。参芪降糖胶囊因具益气养阴，滋脾补肾的作用，且为纯中药制剂，选方精良、疗效稳定、副作用小，同时具有保健功能，针对糖尿病多变的特点，慎选Ⅱ型糖尿病进行辩证治疗，临床应用效果独特。目前该产品年销量呈现逐年增长趋势，是药品市场上深受欢迎的降糖品种。

  河南省医药设计院有限公司编制的《河南羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程可行性研究报告》测算，本项目固定资产投资为 38,200万元，其中设备费 13,256万元，占34.7%，安装工程费 3,991万元，占10.45%，建筑工程费11,149万元，占29.19%，其它费用9,804万元，占25.66%。项目另需铺底流动资金1,800万元。项目规模总投资40,000万元。本项目建设期为18个月，计划2012年7月份开工建设。项目达产后，年实现营业收入 25,000万元，年实现利润总额8,113万元。项目财务内部收益率（所得税后）15.59%。财务投资回收期包括建设期所得税后、前分别为7.05年、6.01年。

  本项目已经信阳市产业集聚区备案，并经信阳市发展和改革委员会复核同意，项目编号：豫信市集工[2011]0057。

  本项目已经获得河南省信阳市环境保护局批复，批复号：信环审【2011】99号。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次发行符合公司的发展需求，项目建成后会成为公司发展的有力经济技术支柱，有利于改进生产工艺，提高现有生产品种档次，进一步提高药品质量，经济效益、社会效益十分显著，对推动公司生产经营再上新台阶将起到重要作用。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  1、对公司业务及资产的影响

  本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升综合实力与竞争能力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，抗风险能力将会得到有效提高。

  2、对《公司章程》的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也未导致控股股东的出现。第一大股东羚锐发展参与了本次非公开发行，所以本次非公开发行后其仍将为公司第一大股东。

  4、对高级管理人员结构的影响

  公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  5、对业务收入结构的影响

  目前，公司的主营业务为生产、销售橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂药品等业务。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司相关产品的市场竞争力。长期来看有利于收入结构的优化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与大股东羚锐发展及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

  四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  1、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  2、公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次发行后，公司资产负债率会有一定程度的下降，但对公司负债结构不会产生影响。

  第六章 本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、募集资金投资项目风险

  公司本次发行募集资金（含发行费用）将投入约3.86亿元。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目进行了充分论证，是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素存在发生变化的可能，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

  二、管理风险

  公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  三、净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

  四、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  五、与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  河南羚锐制药股份有限公司董事会

  二0一二年二月二十九日