股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2012－04

  浙江巨化股份有限公司董事会五届十七次

  （通讯方式）会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会于2012年2月17日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十七次会议通知。会议于2012年2月28日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：

12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司拟引进先进技术投资建设1万吨/年HFC-125生产装置的议案》。

为了发挥公司产业链完整的优势，加快发展新型含氟制冷剂，促进转型升级，根据公司发展战略，公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下简称“巨新公司”）拟从霍尼韦尔国际公司（HONEYWELL INTERNATIONAL INC，以下简称“霍尼韦尔国际”）和霍尼韦尔特殊材料（中国）有限公司（HONEYWELL SPECIALTY MATERIALS (CHINA) CO., LTD，以下简称“霍尼韦尔特殊材料”）引进霍尼韦尔HFC-125技术，投资19434万元建设10 kt/a HFC-125（五氟乙烷）生产装置（以下简称“项目”或“本项目”），并授权公司经营层代表公司洽谈和签署本项目引进技术相关协议。

一、项目背景

氟制冷剂产品是公司的重点经营产品。目前本公司主要的氟制冷剂品种有第二代氟制冷剂（HCFCs类氟制冷剂）HCFC-22、第三代氟制冷剂（HFCs类氟制冷剂）HFC-134a、HFC-125、HFC-32等。

HCFC-22会破坏臭氧层，温室效应值较高，根据《蒙特利尔议定书》淘汰日程，中国HCFCs作为非原料的产量及消费量将于2013年冻结，2015年开始淘汰，2030年完成淘汰，而发达国家将比发展中国家提前十年完成HCFCs淘汰。

HCFCs禁用日程表

发达国家（第2条款国家）		发展中国家（第5条款国家）
时间	削减量	时间	削减量
2010年	75%	2015年	10%
2015年	90%	2020年	35%
2020年	99.5%	2025年	67.5%
2020-2030年	99.5%	2030年	97.5%
2030年以后	100%	2030-2040年	97.5%
		2040年以后	100%

资料来源：2007年9月，《蒙特利尔议定书》第19次缔约方会议

【注】：1、发达国家以1989年生产量和消费量的平均水平为基准线，2004年开始冻结；2020-2030年间，允许有年均0.5%的生产量和消费量供维修服务使用。

2、发展中国家以2009年和2010年的平均生产量和消费量为基准线，2013年开始冻结；2030-2040年间，允许有年均2.5%的生产量和消费量供维修服务使用。

针对国内制冷剂升级换代，公司将利用自身优势，积极采取发展包括HFC-134a、HFC-125和HFC-32等在内的新型氟制冷剂，填补HCFC-22未来留下的市场空间，以及大力发展TFE及其下游产品，延伸产业链，带动HCFC-22原料需求等应对策略。同时，积极研发消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品。

HFC-125是一种热力学性能优异的ODS替代品，具有较低的沸点，制冷系数较大，ODP为零，主要用于生产混配制冷剂组合物替代R-502和HCFC-22，用于低温制冷和中温制冷，是公司“十二五”重点发展的产品之一。

二、项目基本情况

（一）项目技术方案

引进霍尼韦尔HFC-125技术。该技术在国际上处于领先地位。

（二）项目内容

由巨新公司投资建设10 kt/a HFC-125（五氟乙烷）生产装置，包括建设反应、精馏等工序，同时配套建设原料存储、循环水、高配、三废处理、产品贮存和包装等内容。

（三）项目实施分析

目前HFC-125市场处于上升期，同时技术许可方将按照协议价格购买上述装置部分产量，市场销售压力小。

公司氟化工产业链完整，生产HFC-125具有原料相对优势。

本次引进的技术为成熟的工业化生产技术，技术风险较小。

本项目用地考虑利用公司内部存量土地或新征土地。

本项目现已经完成备案，环境影响报告尚在编制中。

（四）投资及效益

项目投资19434万元。预计项目建成投产后，年均利润总额2100万元，内部收益率为16.2%(所得税前)。

（五）资金来源

拟商请银行贷款12632万元，占总投资的65%，其余资金自筹。

（六）预计实施进度

项目计划2013年建成投产。

三、拟引进技术的基本情况

（一）技术来源

本项目拟从霍尼韦尔国际和霍尼韦尔特殊材料引进霍尼韦尔HFC-125技术，并由其提供催化剂，投资建设10 kt/a HFC-125装置。

霍尼韦尔国际是一家按照美利坚合众国（下称“美国”）特拉华州法律组建的公司，成立于1885年。

注册地址： 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,19808 New Castle，Delaware。

主营业场所（总部）：美国101 Columbia Road，Morris Township, New Jersey。

董事长兼CEO：David M. Cote

上市场所：纽约证交所、芝加哥证交所、伦敦证交所

企业类型：上市公司

资本：已发行普通股本9.58亿美元，追加股本金39.77亿美元。

经营范围：航空航天设备、自动控制设备、特性材料和技术以及交通系统。

霍尼韦尔国际是《财富》五百强企业之一，全球八大氟化工巨头之一。在1996年，就被美国“财富”杂志评为最受推崇的20家高科技企业之一，其业务涉及航空航天产品和服务，楼宇、家庭和工业控制技术，汽车产品、涡轮增压器以及特性材料和技术。2010年销售额为333.7亿美元，净利润为20.22亿美元。霍尼韦尔国际是目前全球HFC-125最大的生产商之一。

霍尼韦尔国际在中国总投资已经逾6亿美元，亚太区总部设在上海，中国员工近12000人，在上海拥有霍尼韦尔中国研发中心。

霍尼韦尔（中国）有限公司是霍尼韦尔国际在中国的全资子公司。霍尼韦尔特殊材料是霍尼韦尔（中国）有限公司的全资子公司，是一家按照中国法律组建的公司，注册号为310000400163189（市局），法定地址为中国上海市青浦华纺路158号，注册资本：人民币63244.54万，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），法定代表人：SHANE TEDJARATI。

（二）拟签订的合作合同主要内容

1、合同主体：甲方为本公司、巨新公司和浙江衢化氟化学有限公司（本公司控股99.29%）；乙方为霍尼韦尔国际和霍尼韦尔特殊材料。

2、合作方式：(a)乙方向甲方许可霍尼韦尔HFC-125技术（包括供应专有催化剂）。(b)双方约定定价机制由甲方向乙方供应约定数量的HFC-125产品和HFC-32产品。甲方无需向乙方一次性支付技术许可费，而是按照双方约定通过产品产能稳定供应保障及稳定适当优惠供应价格的形式支付技术许可的对价。

3、乙方将霍尼韦尔HFC-125技术在亚太区域内（不包括印度、巴基斯坦和中东等）不可转让地独占许可给甲方建设运行1万吨/年的HFC-125装置。乙方不得在合同有效期内在以上区域内自行或通过关联方建立任何使用霍尼韦尔HFC-125技术的HFC-125生产设施，或再许可给任何第三方使用霍尼韦尔HFC-125技术建立任何HFC-125生产设施，除非双方另行达成并签定书面协议。

4、合同生效：

合同经签字后，甲方应向其主管政府当局申请合同的批准，并应尽最大努力争取使合同在签字后尽快生效，生效条件：

A、甲方主管部门对合同的备案或批准；

B、相关环保部门对合同项下拟议之项目的环境影响评价报告的批准；

C、乙方已有合理机会对合同装置所在地进行了所有调查，包括一期和二期现场环境HSE尽职调查，且已得到满意的结果。

5、合同期限：

A、如合同签字后六（6）个月内不生效，则合同自动失效。

B、合同和各附属交易协议的有效期限为期十二(12)年。经双方协商一致，该期限可延长。

6、其他未尽事宜，由甲、乙双方协商约定。

四、本项目对公司的影响

从乙方引进其全球领先的霍尼韦尔HFC-125技术，投资建设10 kt/a HFC-125项目，将进一步增强本公司HFC-125产品竞争力，发挥产业链协同优势效应。同时，为本公司与霍尼韦尔国际未来在氟化工领域的进一步合作奠定良好基础。

五、风险提示

本项目的实施，尚需本公司与乙方签署相关合作协议，且该协议满足生效条件，同时，还需取得国家有权机关的环保批文，因此，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

备查文件

浙江巨化股份有限公司董事会五届十七次会议决议

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一二年二月二十九日