证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-008

山西百圆裤业连锁经营

股份有限公司第一届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年2月16日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第一届董事会第十二次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2012年2月27日上午10:00以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名（含委托，裴亮独立董事委托容和平独立董事）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于向民生银行太原分行申请银行贷款的议案》

为满足公司生产经营资金周转的需要，同意公司向民生银行太原分行申请流动资金贷款人民币3,000万元，用于补充公司流动资金。本次贷款期限为12个月，贷款时间以贷款实际发放日为准。担保方式为以公司自有房产抵押。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向国家开发银行太原分行申请银行贷款的议案》

为满足公司生产经营资金周转的需要，同意公司向国家开发银行太原分行申请流动资金贷款人民币1,000万元，用于补充公司流动资金。本次贷款期限为12个月，贷款时间以贷款实际发放日为准。担保方式为山西青创担保有限公司提供保证担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的议案》

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，加强公司对稀缺优质店铺资源的控制力度，加强品牌知名度，提升公司盈利能力，同意公司使用超募资金人民币33,893,230.92元在全国范围内地级城市的核心商圈购入一批适合经营本项目的商铺，建设战略加盟店。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬调整方案的议案》

同意根据2012年度公司高级管理人员薪酬调整方案，调整公司高级管理人员2012年度的岗位工资和技能工资标准，公司高级管理人员的岗位工资和技能工资根据绩效评定结果确定。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

关联董事杨建新、安小红、高翔回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于聘任曲芳丽为公司审计部负责人的议案》

经公司董事会审计委员会提名，同意聘任曲芳丽为公司审计部负责人，任期至本届董事会届满为止。

《关于聘任公司审计部负责人的的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；

2、《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分超募资金建设战略加盟店的保荐意见》；

3、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于使用部分超募资金建设战略加盟店的独立董事意见》；

4、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会审计委员会关于提名公司审计部负责人的审核意见 》；

5、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于公司高级管理人员2012年度薪酬调整方案的独立董事意见》；

6、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员2012年度薪酬调整方案的意见》

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-009

山西百圆裤业连锁经营

股份有限公司关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”）于2012年2月27日召开第一届董事会第十二次会议，审计通过了《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的议案》。

该投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

现将本次项目的基本情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,667万股，每股发行价格为25.8元，总共募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用总额28,426,369.08元后，实际募集资金净额为401,659,630.92元。中喜会计师事务所有限责任公司已于2011年12月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2011]第01059号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金运用，本次募集资金拟投资于营销网络建设项目和信息化系统建设项目，项目投资总额为294,766,400.00元，超募资金为106,893,230.92元。公司已对募集资金采取了专户存储。

根据公司2011年12月26日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》公司使用超募资金3,300万元用于偿还银行贷款，使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。

截止目前，公司尚未安排的超募资金余额为33,893,230.92元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、项目基本情况

（一）项目简介

根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，百圆裤业计划使用部分超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级城市的核心商圈购入一批（11家）适合经营本项目的商铺，开设“百圆裤业”战略加盟店。按30年回收周期核算基础租金，以基础租金每年递增5%的租价返租给与公司具有良好合作关系的战略加盟商，租期按19年拟定。加盟商在向公司租赁商铺的同时，需在该市场自行租赁一间（含一间以上）经公司认可的商铺，确保该市场可在同时段内启动不少于两间店铺，在此期间，该商铺仅可用于经营百圆裤业项目。

（二）项目实施的必要性

1、地级市项目发展的重要性

地级市作为我国城市管理框架中的第三级，起着对于国家相关管理政策的“承上启下”和对周边县市经济辐射带动的重要作用。百圆一直以来非常重视地级市的发展与对周边市场的带动作用。一个地区地级市的成功开发，对周边地区下辖县市的市场发展及品牌认同起到了巨大的提升作用。因此，对于地级市的着重发展，正是本项目进一步巩固终端市场占有率和提升品牌影响力的重要策略。

2.、地级市市场的发展，将有效的提升终端网络的稳定性及品牌的影响力

作为服装零售企业，终端网络的发展和稳定性是企业发展的核心力量。通过对核心城市快速展店，可以迅速扩大品牌对终端市场的影响力。同时，这些核心、骨干城市的店铺也将为县级城市的店铺发展确立标准并降低公司品牌推广成本。由公司购置商铺，再以一个较适合的价格返租给加盟商，既降低加盟商的经营成本，又提升了公司品牌在市场的占有率，同时还为公司和加盟商的合作创造了更紧密的合作模式。

3、项目的建设将有利于完善公司的终端营销网络结构

上市募集资金的使用中，公司将在长沙、太原、郑州、合肥、贵阳、南京、南宁、兰州开设220家直营门店。这将进一步扩大我们在省会城市的市场占有率，而本品牌店铺数量的60%又集中在县级城市这一级别。这将形成了省会和县级城市两头大，地级城市弱的局面。通过本项目，将加大地级市发展的进程，完善公司终端营销网络体系，建立起以省会为核心，以地级市为骨干，县乡为枝叶的完善的终端营销网络。

4、购置具有发展潜力的优质商铺资源，利于百圆品牌长期稳定的发展。

目前各地都呈现出了一铺难求的局面。这加大了各行业和项目的投入成本，造成了一些市场的不稳定性。对于众多以终端渠道建设为主要发展模式的企业来说，将具有发展潜力的优质商铺资源掌握在自己手中，是推动企业长期发展的又一增长模式。

（三）项目实施的可行性

1、项目目标市场空间潜力巨大

截止2011年底全国共有地级市359个，直接覆盖人口超过3亿。目前，本公司仅在其中177个设立了381家专卖店，本项目的可发展空间是巨大的。

2、具备丰富的地级市场发展经验

公司成立十几年来，特许加盟网络发展迅速。自2009年起公司进行了“中流砥柱”工程，着重推进地级市的开发及提升地级市客户的经营能力。通过近三年的运作，对于地级市的规划、开发及运营管理积累了大量的实地操作经验，也已经培养了大量的潜在的战略加盟商。

3、地级市市场发展的机会

随着大型零售商纷纷把二、三线城市作为国内市场拓展重点，地级城市的商业潜力日益凸显，成为商业发展的热点地块，国内的地级城市市场正在不断成熟，其价值正在提升。目前，各地地级城市的商圈店铺相对一线城市来讲价格相当低廉，但从长远的角度看，随着诸多品牌在一线城市竞争的明朗化，地级市将逐步成为未来市场竞争的重点。

4、本项目实施是公司业务发展目标和发展规划的自然延续

根据募集资金的项目计划，我们将在全国八个省会城市开设220家直营门店，这将进一步扩大我们在省会城市的市场占有率，而本品牌店铺数量的60%集中在县级城市这一级别。因此，为了进一步完善终端营销网络的结构，通过对地级市的进一步发展，扩大地级市店铺的建设和对周边市场的影响力，进而提升终端的盈利能力，为本项目的持续发展奠定基础。

三、相关审批和核准程序

（一）董事会审议情况

2012年2月27日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的议案》，同意公司使用人民币33,893,230.92元超募资金投入该项目。

根据《公司章程》，本项目自董事会审议批准后生效。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：

公司本次使用超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级城市建设战略加盟店，有利于提高募集资金使用效率，加强公司对稀缺优质店铺资源的控制力度，提高公司市场占有率，加强品牌知名度，提升公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。本次超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级市建设战略加盟店项目不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

基于上述意见，我们同意公司使用超募资金33,893,230.92元在全国范围内地级市建设战略加盟店项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人黄永华、丁筱云核查后认为：

1、本次超募资金使用计划（超募资金中的33,893,230.92元用于建设战略加盟店项目）已经公司第一届董事会第十二次会议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次使用超募资金建设战略加盟店计划，有利于提高募集资金使用效率，加强公司对稀缺优质店铺资源的控制力度，提高公司市场占有率，加强品牌知名度，提升公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。本次超募资金33,893,230.92元建设战略加盟店项目不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

本保荐机构认为公司本次使用部分超募资金建设战略加盟店项目是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意百圆裤业本次超募资金使用计划。

四、备查文件

（一）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；

（二）《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目议案的独立董事意见》；

（三）《光大证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金建设战略加盟店的保荐意见》。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-010

山西百圆裤业连锁经营

股份有限公司关于聘任公司

审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）《内部审计制度》有关规定，经公司董事会审计委员会提名，第一届董事会第十二次会议审议通过，聘任曲芳丽女士为公司审计部负责人。聘期自董事会审议通过之日起，至第一届董事会任期届满日止。

曲芳丽女士简历如下：

曲芳丽，女，41岁，大学本科学历，高级会计师。具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。历任山西省金属材料总公司财务部会计、清欠综合科科长、财务部主任等职务；山西天元会计师事务所任项目经理；北京京都天华会计师事务所任高级项目经理。

曲芳丽女士未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司持股5％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-011

山西百圆裤业连锁经营

股份有限公司2011年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2011年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2011年度主要财务数据和指标

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	486,914,289.93	403,035,561.32	20.81%
营业利润	82,272,976.16	58,272,688.96	41.19%
利润总额	92,932,936.98	58,387,679.32	59.17%
归属于上市公司股东的净利润	68,722,504.97	43,440,844.96	58.20%
基本每股收益（元）	1.37	0.87	57.47%
加权平均净资产收益率	36.76%	33.19%	3.57%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总资产	793,938,365.49	295,378,008.29	168.79%
归属于上市公司股东的所有者权益	622,974,756.27	152,592,620.38	308.26%
股本	66,670,000.00	50,000,000.00	33.34%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	9.34	3.05	206.23%

三、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司实现营业总收入486,914,289.93元，比上年同期增长20.81%；实现营业利润82,272,976.16元，比上年同期增长41.19%；实现利润总额92,932,936.98元，比上年同期增长59.17%；归属于上市公司股东的净利润68,722,504.97 元，比上年同期增长58.20%；公司总资产793,938,365.49元，比上年同期增长168.79%；归属于上市公司股东的所有者权益622,974,756.27元，比上年同期增长308.26%；股本66,670,000.00股，比上年同期增长33.34%。

上述数据变化主要原因如下：

（1）公司2011年度业绩与上年同期相比同向大幅上升，主要是由于公司销量的增长和产品价格结构调整造成的；此外，公司收到的政府上市奖励资金也增加了归属于上市公司股东的净利润，公司主营业务保持稳定增长。

（2）报告期内，公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、股本、归属于上市公司股东的每股净资产均大幅增长，主要系发行新股募集资金到账所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润较 2010 年增长 58.20%，在 2012 年 1 月6 日披露的 2011年度业绩预告预测的范围内。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

不适用

五、其他说明

无

六、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日