证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-011

宋都基业投资股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2012年2月23日以传真或电子邮件方式发出通知，于2012年2月28日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于杭州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》

为整合本公司下属全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）与杭州宋都房地产有限公司（以下简称“杭州宋都”）业务，促进公司业务发展，董事会同意宋都集团与杭州宋都根据有关法律法规及各自公司章程的规定进行公司合并，批准此次合并采用吸收合并方式，由宋都集团整体吸收杭州宋都，合并完成后，本公司在合并后的宋都集团持股比例仍为100%，股东权益不变，宋都集团作为吸收方，继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。同时，授权公司管理层批准合并的具体方案及代表公司签署此次合并涉及的相关法律文件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了《关于注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司的议案》

根据公司经营发展需要，为有效整合业务，降低运营成本，优化公司业务结构，董事会决定清算并注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司。同时，授权公司管理层组织开展清算、注销事宜并签署清算注销涉及的相关法律文件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

近日，公司已收到中国证监会关于本公司股权激励计划的意见，对

公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议激励计划无异议。经本次会议审议，董事会决定召集公司2012年第一次临时股东大会审议第七届董事会第十八次、第十九次中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2012年3月15日召开2012年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年2月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-012

宋都基业投资股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

暨清算注销控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

2012年2月28日，宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于杭州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》、《关于注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司的议案》。

为整合本公司下属全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）与杭州宋都房地产有限公司（以下简称“杭州宋都”）业务，促进公司业务发展，公司董事会同意宋都集团与杭州宋都根据有关法律法规及各自公司章程的规定进行公司合并，批准此次合并采用吸收合并方式，由宋都集团整体吸收杭州宋都，合并完成后，本公司在合并后的宋都集团持股比例仍为100%，股东权益不变，宋都集团作为吸收方，继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。同时，授权公司管理层批准合并的具体方案及代表公司签署此次合并涉及的相关法律文件。

根据公司经营发展需要，为有效整合业务，降低运营成本，优化公司业务结构，董事会决定清算并注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司（以下简称：“上海宋都”）。同时，授权公司管理层组织开展清算、注销事宜并签署清算注销涉及的相关法律文件。

二、杭州宋都基本情况

公司名称：杭州宋都房地产有限公司

营业执照注册号： 33010400039304

注册地址： 杭州市江干区杭海路229号二层201-203、205-212、215-216

法定代表人： 俞建午

注册资本： 13000万元

经营范围： 房地产开发（项目）；其他无需报经审批的一切合法项目。

成立时间： 1995年3月10日

股东情况： 杭州宋都房地产集团有限公司持有100%股权

截止2011年12月31日，该公司总资产为64019.83万元，净资产 39928.09 万元，营业收入为2115.66 万元，净利润为 269.64 万元。（以上数据未经审计）

三、上海宋都基本情况

公司名称：上海宋都股权投资有限公司

营业执照注册号： 310000000103392

注册地址： 上海市黄浦区南苏州路381号411A06室

法定代表人：俞建午

注册资本： 10000万元

经营范围： 股权投资、股权投资基金管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询

成立时间： 2011年3月17日

股东情况： 浙江建德宋都实业有限公司（宋都集团全资子公司）持有90%股权，出资9000万元；郭轶娟持有10%股权，出资1000万元，

截止2011年12月31日，该公司总资产为9995.96万元，净资产 9995.96万元，营业收入为0元，净利润为-4.04 万元。（以上数据未经审计）

四、交易对公司的影响

杭州宋都系宋都集团全资子公司，宋都集团吸收合并杭州宋都有助于公司进行业务整合，降低运营成本，本次吸收合并不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。上海宋都因未能实际开展业务，未对公司整体经营业绩做出贡献，故清算注销上海宋都亦不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年2月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-013

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年3月15日（星期四）下午14：00，会期半天

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年3月15日上午9:30～11:30 和13:00～15:00

（二）现场会议召开地点：

浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2012年3月9日

(五)会议召开方式：现场投票结合网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（3）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《宋都基业投资股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

（六）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）现场会议出席对象：

（1）截止2012 年3月9日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师和嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

议案1：逐项审议《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 激励工具

1.3 标的股票来源、数量及分配

1.4 本计划的有效期和股票期权行权安排

1.5 股票期权授予日和行权价格

1.6 股票期权的授予条件和行权条件

1.7 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定

1.8 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

1.9 股票期权的调整方法和程序

1.10 股票期权的授予和行权程序

1.11 公司与激励对象的权利和义务

1.12 特殊情形下的处理方式

1.13 本计划的管理、修订和终止

1.14 信息披露

议案 2：《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

议案 3: 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）披露情况

上述事项已由公司第七届董事会第十八次、第十九次审议通过，上述审议事项的具体内容详见上海证券交易所网站刊登的相关公告

（三）特别强调事项

1. 公司股东既可参与现场股票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络股票。

2、全体激励对象需回避股东大会上对上述议案1、2、3的表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2012年3月12日至13日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。

（三）登记地点：

地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500

联 系 人：龚睿

四、参加网络投票股东的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年3月15日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738077	宋都投票	买入	对应申报价格

（三）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四） 表决议案：

议案 序号	议 案 内 容	对应的申报价格（元）
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99
1.	《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	激励工具	1.02
1.3	标的股票来源、数量及分配	1.03
1.4	本计划的有效期和股票期权行权安排	1.04
1.5	股票期权授予日和行权价格	1.05
1.6	股票期权的授予条件和行权条件	1.06
1.7	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定	1.07
1.8	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响	1.08
1.9	股票期权的调整方法和程序	1.09
1.10	股票期权的授予和行权程序	1.10
1.11	公司与激励对象的权利和义务	1.11
1.12	特殊情形下的处理方式	1.12
1.13	本计划的管理、修订和终止	1.13
1.14	信息披露	1.14
2	《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00

（五）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。”

(六)投票举例

股权登记日持有“宋都股份”的投资者，对公司《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738077	宋都投票	买入	2.00元	1股	同意
738077	宋都投票	买入	2.00元	2股	反对
738077	宋都投票	买入	2.00元	3股	弃权

（七）投票注意事项

1．可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

（一）会议费用：出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议联系方式

地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500

联 系 人：龚睿

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

2012年2月28日

附件：授权委托书

宋都基业投资股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加宋都基业投资股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

该表决具体指示如下：

议案 序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决
1.	《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励工具
1.3	标的股票来源、数量及分配
1.4	本计划的有效期和股票期权行权安排
1.5	股票期权授予日和行权价格
1.6	股票期权的授予条件和行权条件
1.7	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.8	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.9	股票期权的调整方法和程序
1.10	股票期权的授予和行权程序
1.11	公司与激励对象的权利和义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
1.14	信息披露
2	《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》

委托人姓名或名称（ 签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

独立董事征集投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简

称《管理办法》）的有关规定，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2012年3月15日召开的本公司2012 年第一次临时股东大会审议的相关议案，向本公

司股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、

准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，

任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅就本公司2012 年第一次临时股东大会相关审议事项征

集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕

交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的

报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所

发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，

本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与

之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

1、公司名称：宋都基业投资股份有限公司

公司证券简称：宋都股份

公司证券代码：600077

2、公司法定代表人：俞建午

3、公司董事会秘书：龚睿

联系地址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

联系电话：024-23530598

联系传真：024-23530500

电子信箱：600077@songdu.com

邮政编码：110003

（二）征集事项

公司2012年第一次临时股东大会拟审议的1.《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、２.《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、３.《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、拟召开的临时股东大会基本情况

具体内容详见本公司2012年2月29日公告的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

(一)征集对象：截止2012年3月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间：2012年3月12日至3月13日（上午8 :30～下午17:00）。

(三）征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿

自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤：

第一步：

征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：

签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：

委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

收件人：宋都基业投资股份有限公司董事会办公室

邮政编码：110003

联系电话：024-23530598

联系传真：024-23530500

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择多于一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：宋都基业投资股份有限公司独立董事

彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏

2012年2月28日

附件：

宋都基业投资股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

授权人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《宋都基业投资股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、宋都基业投资股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托宋都基业投资股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2012年3月15日召开的宋都基业投资股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案 序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决
1.	《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励工具
1.3	标的股票来源、数量及分配
1.4	本计划的有效期和股票期权行权安排
1.5	股票期权授予日和行权价格
1.6	股票期权的授予条件和行权条件
1.7	股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.8	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.9	股票期权的调整方法和程序
1.10	股票期权的授予和行权程序
1.11	公司与激励对象的权利和义务
1.12	特殊情形下的处理方式
1.13	本计划的管理、修订和终止
1.14	信息披露
2	《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》

(注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,

三者只能选其一,多选或未作选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或营业热照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量： 股

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

委托日期：2012 年 月 日