董事会第九次会议暨召开2012年
第一次临时股东大会通知的公告
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-10
盛屯矿业集团股份有限公司七届
董事会第九次会议暨召开2012年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“盛屯矿业”）第七届董事会第九次会议于2012年2月27日以现场会议方式于厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：刘全恕、深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯”,“盛屯集团”）、本公司。
其中，刘全恕为兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权的出售方；深圳盛屯为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”）100%股权的出售方，其中，深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。本公司为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权的购买方。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易拟收购资产为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日定为2011年12月31日。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟收购资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则该亏损由交易对方承担。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向刘全恕、深圳盛屯发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.48元/股。根据以上定价原则，经协议约定，本公司向刘全恕和深圳盛屯集团非公开发行A股的发行价格为人民币16.48元/股。定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
本次交易本公司拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成。经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为146,858.17万元。最终标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估结果为准。
根据上述埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值：盛屯矿业拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟发行约89,112,967股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行49,000,910股，向盛屯集团发行40,112,057股，发行后本公司总股本252,330,267股。最终发行数量将根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的交易价格确定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象包括：刘全恕、深圳盛屯。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、认购方式：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权，深圳盛屯以其持有的深圳源兴华100%股权认购股份。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、本次发行股票的限售期：
深圳盛屯本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，刘全恕以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议有效期：
本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
详见《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，公司与自然人刘全恕、深圳盛屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容为：
一、标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。
二、认购方式、价格与数量
公司拟向刘全恕、深圳盛屯非公开发行人民币普通股（A股）购买刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量将根据评估事务所对拟购买资产的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：公司审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，非公开发行股份的价格和数量将相应调整。
三、资产交割及过渡期盈亏处理
1、自协议生效之日起，交易对方应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入本公司的相关工作，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在交易对方按照规定将拟购买资产过户至公司名下之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。
2、拟购买资产的审计和评估基准日为2011年12月31日。在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，交易对方应妥善维护和正常经营标的公司，未经本公司事先书面许可，交易对方不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
3、本公司应在拟购买资产交割后20个工作日内聘请审计机构对埃玛公司和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归本公司享有，如埃玛矿业产生亏损，则由交易对方按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由深圳盛屯单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向本公司以现金方式补足。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意与深圳盛屯签订<托管经营协议>的议案》。
深圳盛屯委托盛屯矿业对深圳源兴华进行经营管理。为此，双方经协商一致达成协议如下：
一、委托资产
深圳盛屯将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。
二、委托方式
深圳盛屯同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，深圳盛屯同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由深圳盛屯或深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
深圳盛屯同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。
五、损益承担
双方同意，自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由深圳盛屯承担。盛屯矿业同意豁免深圳盛屯应支付的委托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，则委托经营期限至深圳盛屯将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。
七、违约责任
1、深圳盛屯未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿业，应负责赔偿对方因此而造成的实际损失；
2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的实际损失。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意继续购买银鑫矿业23%股权及相应债权的议案》。
2010年12月29日，公司完成对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称：银鑫矿业）72%股权及相应债权的收购。2011年7月12日盛屯矿业完成对银鑫矿业5%股权的后续收购。此次收购后，盛屯矿业持有银鑫矿业股权增加至77%。
鉴于银鑫矿业道伦达坝铜多金属矿蕴藏丰富的铜、银、钨、锡等国家紧缺、稀有资源，资源储量、品位可靠性高，矿山价值长期有保障，且盛屯矿业已经实现对银鑫矿业的全面有效管理，为进一步提高公司的权益资源储量及盈利能力，实现现有已控制资源的价值最大化，盛屯矿业拟对银鑫矿业剩余23%股权及相应债权进行收购，以实现对银鑫矿业的全资控股。
经与银鑫矿业国有股东内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院沟通，国有股东均愿意出让银鑫矿业23%股权及相应债权。经国有股东向内蒙古自治区国土资源厅请示，目前已取得内蒙古自治区国土资源厅批复，同意国有股东转让所持的银鑫股权及相应债权。
根据国有资产转让相关规定，本次银鑫矿业23%股权需在评估的基础上，委托自治区国有资产交易中心转让。在银鑫矿业23%股权及债权的定价不超过前两次定价的前提下，即银鑫矿业23%股权定价不超过1.012亿元人民币，银鑫矿业23%股权相应债权的定价以账面值为准，不超过1.058亿元，共计不超过2.07亿元的前提下，提请董事会授权公司管理层全权负责受让银鑫矿业23%股权及相应债权事宜。
公司将及时披露该事项进展情况。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》
公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称"大有同盛"）因业务发展需要，拟向招商银行厦门火炬支行申请一年期5000万元综合授信（品种为流贷、汇票、国内信用证），我公司为大有同盛上述贷款提供连带责任担保。
厦门大有同盛贸易有限公司是公司全资子公司，注册资金人民币5000万元，经营范围为批发、零售矿产品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品等，法人代表肖杰。截至2011年9月30日，大有同盛总资产39750万，负债33811万。2011年前三季度，大有同盛实现主营业务收入14064万，利润489万。
本议案需经公司股东大会审议。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司提供履约担保的议案》
公司全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称"信息技术"）因业务发展，与英迈（中国）投资有限公司（以下简称英迈公司）签订《产品购销合同》，向英迈公司采购HP服务器2451.14万元。我公司为信息技术上述购销合同款项之全部付款义务提供连带担保责任，担保期限为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。
厦门雄震信息技术开发有限公司是公司全资子公司，注册资本4500万元。主营业务为IT设备贸易及后续服务，法人代表肖杰。截至2011年9月30日，信息技术总资产8933万，负债4422万。2011年前三季度，信息技术实现主营业务收入922万，利润-244万。
英迈公司总部位于美国加利福尼亚州圣塔安纳，全球500强企业，英迈（中国）投资有限公司以上海为运营中心，在全国25个重点城市设立了分支机构，全面代理40多个国际知名品牌的技术产品，产品范围涉及整机、PC组件、外设、数码产品及配件、软件及增值产品等。
截至本次董事会召开前，公司累计对外担保2.15亿元，其中为大有同盛提供担保1.7亿元，为信息技术提供担保0.45亿元。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年3月16日，召开2012年第一次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
（一）会议时间：2012年3月16日上午9：30
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《关于同意与深圳盛屯签订<托管经营协议>的议案》
2、审议《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》
（四）出席对象：
2012年3月14日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2012年3月15日9：30—11：00,14：30—16：00
联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012
联系电话：0592-5891693 传真：0592-5891699 联系人：邹亚鹏
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2012年 月 日
注：授权委托书复印件有效。特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年2月28日
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-11
盛屯矿业集团股份有限公司
七届监事会第五次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年2月27日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：刘全恕、深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯”,“盛屯集团”）、本公司。
其中，刘全恕为兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权的出售方；深圳盛屯为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”）100%股权的出售方，其中，深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。本公司为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权的购买方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易拟收购资产为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司将另行公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日定为2011年12月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟收购资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则该亏损由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向刘全恕、深圳盛屯发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.48元/股。根据以上定价原则，经协议约定，本公司向刘全恕和深圳盛屯集团非公开发行A股的发行价格为人民币16.48元/股。定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
本次交易本公司拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成。经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为146,858.17万元。最终标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估结果为准。
根据上述埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值：盛屯矿业拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟发行约89,112,967股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行49,000,910股，向盛屯集团发行40,112,057股，发行后本公司总股本252,330,267股。最终发行数量将根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的交易价格确定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象包括：刘全恕、深圳盛屯。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、认购方式：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权，深圳盛屯以其持有的深圳源兴华100%股权认购股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、本次发行股票的限售期：
深圳盛屯本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，刘全恕以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议有效期：
本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
详见《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，公司与自然人刘全恕、深圳盛屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容为：
一、标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。
二、认购方式、价格与数量
公司拟向刘全恕、深圳盛屯非公开发行人民币普通股（A股）购买刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量将根据评估事务所对拟购买资产的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：公司审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，非公开发行股份的价格和数量将相应调整。
三、资产交割及过渡期盈亏处理
1、自协议生效之日起，交易对方应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入本公司的相关工作，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在交易对方按照规定将拟购买资产过户至公司名下之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。
2、拟购买资产的审计和评估基准日为2011年12月31日。在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，交易对方应妥善维护和正常经营标的公司，未经本公司事先书面许可，交易对方不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
3、本公司应在拟购买资产交割后20个工作日内聘请审计机构对埃玛公司和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归本公司享有，如埃玛矿业产生亏损，则由交易对方按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由深圳盛屯单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向本公司以现金方式补足。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意与深圳盛屯签订<托管经营协议>的议案》。
深圳盛屯委托盛屯矿业对深圳源兴华进行经营管理。为此，双方经协商一致达成协议如下：
一、委托资产
深圳盛屯将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。
二、委托方式
深圳盛屯同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，深圳盛屯同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由深圳盛屯或深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
深圳盛屯同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。
五、损益承担
双方同意，自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由深圳盛屯承担。盛屯矿业同意豁免深圳盛屯应支付的委托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，则委托经营期限至深圳盛屯将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。
七、违约责任
1、深圳盛屯未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿业，应负责赔偿对方因此而造成的实际损失；
2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的实际损失。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2012年2月28日