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  （4）走访了科右前旗安监局、环保局，就相关资质证照办理进度、是否存在安全和环保方面的违法违规行为等情况进行了咨询了解。

  5、独立财务顾问走访了埃玛矿业的开户行，就埃玛矿业是否存在贷款、预期贷款、授信及信用情况等进行了咨询了解。

  6、独立财务顾问对拟注入资产深圳源兴华进行了尽职调查，取得工商登记资料、财务会计报表等资料，了解了公司业务、“三会一层”、股东结构、是否存在违法违规等情况。该公司2011年4月才成立，目前除持有埃玛矿业45%股权外，无其他投资和实质经营。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构一定影响。

  一、对主营业务的影响

  盛屯矿业在2010年度通过非公开发行股份成功收购银鑫矿业后，基本完成了向有色金属矿采选的转型，并在资源储量、开采规模等方面取得了质的突破，公司有色金属矿采选业务呈现出良好的发展态势。

  本次发行股份购买埃玛矿业等相关资产将进一步推动盛屯矿业有色金属采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争力和影响力，同时新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。

  二、对财务状况及盈利能力的影响

  本次交易拟注入的埃玛矿业相关资产，在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，盛屯矿业将充分利用公司的资源整合优势及管理技术优势，进一步增强公司的规模和实力。同时，扩张毛利率较高的有色金属矿采选业务将全面提高公司盈利能力，进一步优化财务状况。

  三、其他方面影响

  本次重组后公司资产和股本规模都将会有一定程度扩张。公司目前控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利于公司的稳定发展。本次重组后公司股东结构将得到进一步优化，控股股东持股比例预计将提高至21.89%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、 本次交易行为涉及的审批情况

  本次交易尚需取得如下批准：

  1、 盛屯矿业股东大会批准本次重组事宜；

  2、 本次重组经中国证监会核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易的其他风险提示

  （一）标的资产的估值风险

  以2011年12月31日为基准日，埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权的预估值分别为80,753.50万元和66,104.67万元。

  由于国际国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  （二）埃玛矿业资质证照办理风险

  埃玛矿业原年产12万吨的生产系统已完成了储量评审备案、取得了采矿证、完成了环评批复、安全预评价，取得了临时污染物排放许可证，立项工作也接近尾声。当时年产12万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完毕，后续因勘探工作获得重大突破，埃玛矿业申请技改扩建产能至30万吨/年，原未尽事项不再重复办理。

  现产能扩容至年产30万吨，埃玛矿业已取得了扩产后的采矿证；已完成矿产资源储量核实评审并在国土资源部备案的工作；已取得内蒙古自治区环境保护厅内环审[2012]9号《技术改造项目环境影响报告书的批复》；已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会内经信投规字[2011]674号通知，同意项目开展核准前期工作；已取得内蒙古自治区国土资源厅内国土预审字[2012]8号用地预审意见，通过项目用地预审；已取得内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委员会出具的兴经信字[2011]172号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》；已取得内蒙古自治区环境保护厅已下发《关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a技改项目总量指标的批复》（内环审[2012]9号）。目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评价、建设用地挂牌出让。

  目前上述相关工作正全面推进，且进展顺利，但能否如期取得相关证照存在一定风险。

  （三）项目建设进度、达产进度、预计收益的不确定性风险

  截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建尚未完成，预计在2012年6月开始试生产，至2014年底最终达产。由于项目建设进度以及内外部环境存在变化的可能性，未来产能能否按照计划达到预计水平存在不确定性，因此预计收益的实现也存在一定的不确定性。

  （四） 收购后经营和管理风险

  本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业扩大后的生产经营管理带来一定的风险。

  （五）行业周期与价格波动风险

  有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。

  （六）安全生产风险

  埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

  （七）环保风险

  有色金属采选业属于重污染行业，埃玛矿业已按照环保法规和行政管理规定完成了年产30万吨的环评批复工作、进行必要的环保设施投资、取得了临时污染物排放许可证，依法进行了排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。

  随着我国建设和谐社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，中央政府和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使埃玛矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。 本次交易完成后，公司将继续严格遵守环保的相关法规，积极履行环境保护义务。

  （八） 股市波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  第九节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易，本公司、盛屯集团、刘全恕将采取如下措施，保证投资者合法权益：

  一、 交易设计和操作过程中的安排

  本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

  本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2011年11月04日开始停牌。

  2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  3、本次交易预案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  4、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。根据证监会及交易所的有关规定，股东大会上关联股东也将回避表决。

  5、锁定承诺：

  刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  6、盈利预测补偿

  本次交易中，若置入资产在2012 年、2013年、2014年三个会计年度的扣除非经常性损益后净利润未能达到资产评估报告书中的利润预测数，发行对象盛屯集团和刘全恕将进行股份补偿。由于拟注入资产的审计、评估等工作尚在进展之中，本公司将在相关工作完成之后与交易对方签署正式的盈利预测补偿协议。

  二、 保护投资者合法权益的其他安排

  本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。

  本次交易的交易对方刘全恕承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。刘全恕愿为上述承诺承担相应的法律责任。

  本次交易的交易对方盛屯集团承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。盛屯集团愿为上述承诺承担相应的法律责任。

  第十节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据自查结果，上市公司及董监高及其直系亲属、控股股东及董监高及其直系亲属、实际控制人及其直系亲属、交易对方及董监高及其直系亲属，以及其他知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人及其直系亲属，包括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员及其直系亲属，在公司重组停牌前六个月内，除上海润鹏实际控制人、深圳源兴华前法定代表人周万沅买卖公司股票以外，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。

  周万沅在上市公司停牌前6个月买卖上市公司股票的记录为：

  2011年5月23日 卖出1000股 卖出价格：26.45

  2011年6月10日 卖出1000股 卖出价格：25.49

  2011年6月16日 买入3000股 买入价格：23.31

  2011年7月4日 卖出1000股 卖出价格：25.16

  卖出1000股 卖出价格：25.29

  2011年8月8日 买入900股 买入价格：22.23

  买入300股 买入价格：22.15

  买入500股 买入价格：22.18

  周万沅出具声明如下：其在买卖上市公司股票前并未参与发行人本次发行股份购买资产方案的决策，也未获知本次发行股份购买资产的信息，更没有通过上述交易行为进行获利的动机。

  第十一节 独立财务顾问核查意见

  本公司独立财务顾问国海证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，经讨论认为：

  1、盛屯矿业符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

  公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签字：

  陈东 尉琪瑛 应海珍

  孙建成 张健 何少平

  白劭翔

  2012年 月 日

  盛屯矿业集团股份有限公司（公章）

  2012年 月 日