证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2012－002

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2012年2月17日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2012年2月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司独立董事徐宗宇先生、盛昭瀚先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2011年度股东大会上进行述职。

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二、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司2011年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

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三、审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计母公司实现净利润为 54,832,456.73 元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计5,483,245.67元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润160,896,852.36 ，母公司2011年度可供分配利润为185,646,063.42 元。

公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本252,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利元25,215,000元（含税）。占可供分配利润的13.58%，剩余未分配利润160,431,063.42元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

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四、审议通过了关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议；

《江阴中南重工股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、保荐人国信证券股份有限公司对此事项发表的《国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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五、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》；

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六、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议；

公司2011年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2011年年度报告摘要详见《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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七、会议审议通过了《公司关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

《江阴中南重工股份有限公司董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所有限公司的出具了苏公苏公W[2012]E1058号《关于江阴中南重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《江阴中南重工股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2011年度）》详见《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，

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八、设立江阴中南重工股份有限公司装备事业部

鉴于2011年度公司压力容器主营业务销售收入和净利润有大幅度上升，同时公司2011年收购了江阴市化工机械有限公司，其业务与公司控股子公司江阴中南重工装备有限公司基本相同，为了合理利用资源、降本挖潜，公司拟设立江阴中南重工装备事业部，以江阴市化工机械有限公司为重点，将两个公司统一管理，共用一些公用资料、技术等，减少重复消耗，增加公司利润。

九、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司负责本公司2012年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币50万元。同意本议案提交公司2011年年度股东大会审议。

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十、审议通过《江阴中南重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

以上全文内容详见2012年2月29日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

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十一、会议审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》

会议决定于2012年3月29日召开公司2011年年度股东大会，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。

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特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2012年2月29日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2012-003

江阴中南重工股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议，于2012年2月17日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2012年2月27日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、 审议通过《公司2011年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议

公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2011年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江阴中南重工股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审核，监事会认为：

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于对公司2011年度所发生的关联交易进行确认的议案》

经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司监事会

2012年2月29日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2012-004

江阴中南重工股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012年3月29日召开公司2011年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议时间：2012年3月29日上午9:30

2、会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2012年3月22日

5、召开方式：现场投票

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2012年3月22日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

5、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

6、审议《公司2011年年度报告》；

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年外部审计机构的议案》；

以上议案内容详见2012年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以3月28日前公司收到为准。

2、登记时间：2012年3月23日—3月28日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：214437

联 系 人：高立新

联系电话：0510-86996882

传 真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2012年2月29日

附：授权委托书和回执

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
4	《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
5	《公司2011年度内部控制自我评价报告》
6	《公司2011年年度报告》
7	关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年外部审计机构的议案》

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

回 执

截至2012年3月22日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2011年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

江阴中南重工股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2011年度存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2011年已使用募集资金（包括置换先期投入及永久性补充流动资金的情况）207,761,550.80元，截止2011年12月31日余额为356,552,533.99元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入8,044,684.07元，支付手续费1,498.28元。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，中南重工因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,788,899.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,788,899.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币556,270,899.00元。

（二）募集资金使用及结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为 207,761,550.80元，具体情况如下：

项目	金额
一、募集资金净额	556,270,899.00
加：利息收入扣除手续费净额	8,043,185.79
二、募集资金使用	207,761,550.80
其中：1. 募集资金正常投入	104,777,050.80
2. 预先投入置换	51,932,500.00
3、利用超募资金归还银行借款（永久性补充流动资金）	51,052,000.00
三、尚未使用的募集资金余额	356,552,533.99
四、募集资金专户实际余额	356,552,533.99
五、差异	0.00
差异原因：--

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。

报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

专户银行名称	银行账号	项目	期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司江阴山观支行	642701040011899	管件和法兰产品技改扩产项目	44,560,060.62
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92010155350000190	管系产品技改扩产项目	181,078,627.93
招商银行股份有限公司江阴支行	511902146410599	存放超募资金	69,786,613.72
中国民生银行股份有限公司无锡支行	3201014180000599	存放超募资金	61,127,231.72
合计			356,552,533.99

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况详见下表

本年度募集资金的实际使用情况表： 单位：万元 币种：人民币

募集资金总额			55,627.09				报告期内投入募集资金总额	8,402.71
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额	15,670.96
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年投入金额		截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
管件和法兰技改扩产项目	否	16,144.30	23,375.00	5,758.63		12,664.96	54.18%	2012年06月30日	-	否	否
管系产品技改扩产项目	否	21,551.90	26,268.00	2,644.08		3,006.00	11.44%	2012年06月30日	-	否	否
合计	-	37,696.20	49,643.00	8,402.71		15,670.96	-	-		-	-
超募资金投向
-
归还银行贷款（如有）	-	5,105.20	5,105.20	-		5,105.20		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	11,946.80	-	-		-		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	17,052.00	5,105.20	-		5,105.20	-	-	-	-	-
合计		54,748.20	54,748.20	8,402.71		20,776.16	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					管系产品技改扩产项目因原募投项目用地政府有其他规划用途，在政府新规划出台前公司无法开工建设，公司第一届董事会第十三次会议通过，本项目实施地点由江阴经济开发区城东街道勇峰村变更为江阴经济开发区城东街道任桥村实施。由于项目地点的变更，导致项目延后开工，并且由于新土地上的拆迁工作影响了项目进度，预计本项目将于2012年6月30日前进行投产阶段。 管件和法兰技改扩产项目：预计将于2012年6月30日前竣工投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司超募资金：1、11,946.80万元用于补充本次募集资金投资项目资金缺口；2、5,105.20万元用于归还银行贷款（该事项详见2010年9月10日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于公司超募资金使用公告》）
募集资金投资项目实施地点变更情况					公司将实施地址由江阴市滨江开发区城东街道勇峰村（与本公司现有厂区相邻）变更至江阴市滨江开发区城东街道任桥村
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2010年8月3日以5,193.25万元募集资金置换出《招股说明书》披露的已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项详见2010年8月3日《证券时报》、《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					至报告期末，尚未使用的募集资金存储在专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此报告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

审计委员会

2012年2月27日