第五届董事会第九次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-010
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2012年2月27日在郑州市大河锦江饭店现场召开。
公司于2012年2月17日以电子邮件和电话通知形式向全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知。会议应到董事11人，现场出席会议 11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田富军先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司2011年度报告和年度报告摘要的议案》
报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》
经中勤万信会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为128,254.17万元，2011年末可供股东分配利润为231,678.55万元。公司拟定的2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本833,649,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计分配利润583,554,974.1元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合服务协议〉的议案》
公司五届二次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订关联交易与综合服务协议及预计2011年关联交易金额的议案》，经过一年的实际运行，拟对原《关联交易与综合服务协议》中的具体交易内容做了进一步完善和明确。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于预计2011年关联交易金额的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2012年可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事对此发表了独立意见：本关联交易遵循了公开、公平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意修订《关联交易与综合服务协议》，同意本次关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《关于公司内部控制自我评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此发表了独立意见：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《河南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计师事务所有限公司就前述报告出具了《鉴证报告》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，对《募集资金管理办法》的生效条款进行了修订。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构,聘期为一年。
独立董事就此发表了独立意见：中勤万信会计师事务所有限公司作为公司2011 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，续聘会计师事务所议案已取得公司独立董事的事前认可。中勤万信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议《关于审计委员会提交的会计事务所2011年度审计工作总结报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2011年修订）（征求意见稿）、上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》等有关规定，结合公司年度报告编制的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，并提交了《关于审计委员会提交的会计事务所2011年度审计工作总结报告的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司51%股权的议案》
同意以经国有资产监督管理部门备案的评估值收购义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司51%股权。本次收购完成后，公司将持有义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议《关于向控股子公司李沟矿业公司出售资产的议案》
同意向李沟矿业公司出售其租用公司的土地、房屋。其中：土地3宗，面积为66789.1㎡；房屋22栋，面积为13566.25 ㎡。出售价格由双方委托具有资质的评估公司进行评估确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
同意于2012年3月20日召开公司2011年度股东大会的议案，审议董事会、监事会提交的议案。具体如下:
1、会议基本情况:
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2012年3月20日（星期二）上午十时
（3）会议地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议议题：
（1）审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司2011年度报告和年度报告摘要的议案》；
（6）审议《关于公司2011年度利润分配方案的议案》；
（7）审议《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合服务协议〉的议案》；
（8）审议《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》；
（9）审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
（10）审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（11）审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
（12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（13）审议《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司51%股权的议案》。
3、出席会议人员：
（1）公司股东。凡2012年3月13日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可参加投票，因故不能出席会议的，可以委托代理人出席；
（2）本公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法：
（1）登记时间：2012年3月8日—3月9日
上午9:00——11:00
下午2:00——4:00
（2）登记地点：河南省义马市千秋路6号大有能源公司证券事务部
（3）登记手续：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海股票账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、上海股票账户、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海股票账户、加盖公章的法人股东营业执照复印件、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于股东大会召开前一工作日）。
5、其他:
（1）联系方式
电话：0398—5887735
传真：0398—5897007
邮编：472300
联系人：王干 张晓明 孙春甫
（2）会议费用
会期半天，与会股东交通、通讯、食宿费自理。
附：《授权委托书》和《参会回执》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能源股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
注：请在对应的意见栏用“√”表示。
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照代码：
委托人上海股票账户：
委托人持股数：
委托日期：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
参 会 回 执
截止2012年3月13日，我单位（个人）持有河南大有能源股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2011年度股东大会。
上海股票帐户：
持有股数：
出席人姓名：
个人股东签字：
法人股东盖章：
年 月 日
注：此授权委托书和参会回执剪报或复印件均有效。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-011
河南大有能源股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第九次会议于2012年2月27日在郑州市大河锦江饭店现场召开。
公司于2012年2月17日以电子邮件和电话通知形式向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知。会议应到监事7人，现场出席会议7人。会议由监事会主席孙学斌先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2011年度报告和年度报告摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2011年修订）（征求意见稿）的有关要求，对董事会编制的公司2011年度报告和年度报告摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的审核意见，全体监事一致认为：
（1）公司2011年度报告和年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011年度报告和年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2011年度报告及年度报告摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司2011年度报告及年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》
经中勤万信会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为128,254.17万元，2011年末可供股东分配利润为231,678.55万元。公司拟定的2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本833,649,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计分配利润583,554,974.10元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订与控股股东签订的〈关联交易与综合服务协议〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审计委员会提交的会计事务所2011年度审计工作总结报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司监事会
二〇一二年二月二十七日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-012
河南大有能源股份有限公司
关于2011年度日常关联交易执行情况
和2012年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订与控股股东签订的<关联交易与综合服务协议>的议案》、《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》，对原《关联交易与综合服务协议》中的具体交易内容做了进一步完善和明确。
公司五届九次董事会审议本次关联交易时，七名关联董事回避了表决，四名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、2011年度日常关联交易执行情况
2011年度日常关联交易预计发生额20.73亿元、实际发生额16.13亿元。全年关联交易总额未超出年初预计值。具体交易项目明细如下：
1、公司向义煤集团及其关联方提供服务情况
■
2、义煤集团及其关联方向公司提供服务情况
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三、2012年度日常关联交易预计
根据2011年公司发生的关联交易情况和公司发展预测，，预计2012年公司与义煤集团及其关联方之间发生的关联交易总额为239,555万元。分别为：
（一）公司向义煤集团及其关联方提供的商品和服务
2012年，预计公司向义煤集团及其关联方提供供电、供水、供暖、煤炭业务委托管理、物资采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、房地产租赁、煤炭供应、机电设备租赁等10项关联交易，预计关联交易发生额为192,295万元。具体明细如下：
■
（二）义煤集团及其关联方向公司提供的商品和服务
2012年，义煤集团及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培训、社保代理、工程施工、房地产租赁、后勤服务、电力热力、煤炭、水泥、材料配件等10项关联交易，预计关联交易发生额为47,260万元。具体明细如下：
■
四、主要关联方介绍及关联关系
1、企业名称：义马煤业集团股份有限公司
关联方：义马煤业集团股份有限公司
注册资本：3,407,337,398元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：武予鲁
企业住所：义马市千秋路6号
经营范围：煤炭开采、洗选加工和批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
关联关系：控股股东
2、关联方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
注册资本：210,000,000元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马书生
企业住所:青海省德令哈市格尔木西路8号
经营范围：煤炭销售：道路普通货物运输（限取得许可证的分公司经营）、煤炭器材、建筑材料、农副产品（不含粮油等国家有专项规定的产品）销售；种养殖业（国家有专项规定和禁止的除外）。
关联关系：同一控股股东
3、关联方：义煤集团永兴工程有限责任公司
注册资本：50,000,000元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：慕洪才
企业住所：义马市朝阳路15号院
经营范围：法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
关联关系：同一控股股东控制的公司
4、关联方：义煤集团华兴矿业有限公司
注册资本：28,494,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡平均
企业住所：陈村矿区
经营范围：原煤、洗精煤、耐火材料、花岗岩材料、石料、塑料编制、面粉、化工产品（国家规定许可证产品外）加工、销售、支架修理、机械加工、畜禽养殖、外经贸部门批准的进出口业务
关联关系：同一控股股东
5、关联方：义煤集团新义矿业有限公司
注册资本：140,000,000元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郝关成
企业住所：洛阳新安县正村乡白墙村
经营范围：矿用物资、机电设备购销。煤矿技术服务；煤矿设备制作、安装及租赁；矿业项目开发（凭有效许可证经营）。
关联关系：同一控股股东
6、关联方：陕县观音堂煤业有限公司
注册资本：50,498,700元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李中超
企业住所：陕县观音堂镇石壕村
经营范围：煤炭开采销售（凭有效许可证经营）。
关联关系：同一控股股东
7、关联方：渑池曹跃矿业有限责任公司
注册资本：50,000,000元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：慕洪才
企业住所：渑池县张村镇曹窑村
经营范围：煤炭开采；矿产品加工、销售。（法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）
关联关系：同一控股股东
8、关联方：洛阳义安电力有限公司
注册资本：100,000,000元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王清凯
企业住所：新安县铁门庙头
经营范围：电力、供热生产、销售。
关联关系：同一控股股东
9、关联方：河南开祥化工有限公司
注册资本：276,750,000元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：吴东升
企业住所：河南省义马市人民路西段
经营范围：大型煤化工产品生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造及安装，粉煤灰综合利用（需国家审批或许可，凭审批或许可生产经营）。
关联关系：同一控股股东
10、关联方：河南开祥精细化工有限公司
注册资本：550,000,000元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林发现
企业住所：河南省义马市人民路西段
经营范围：基本有机化工原料及精细化工产品的研究、开发、生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造，副产品综合利用（易燃易爆危险品除外；国家专项许可的，凭许可证经营）。
关联关系：同一控股股东
11、关联方：河南开祥天元化工有限公司
注册资本：21,240,000元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林发现
企业住所：河南省义马市人民路西段
经营范围：有机化工原料及精细化工产品的研究、开发、生产和销售、副产品综合利用（筹建期内不得开展生产经营活动）。
关联关系：同一控股股东控制的公司
12、关联方：义煤集团水泥有限责任公司
注册资本：90,000,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郭栋
企业住所：渑池仁村
经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售。
关联关系：同一控股股东
13、关联方：三门峡义翔铝业有限公司
注册资本298,600,000元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：冯少卿
企业住所：三门峡市渑池县张村镇
经营范围：氧化铝、氢氧化铝、铝制品生产、加工，本企业自产产品销售。（以上项目中需专项审批的，未取得审批前不得经营）
关联关系：同一控股股东
14、关联方：河南省豫西建设工程有限责任公司
注册资本：50,000,000元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何全旺
企业住所：义马市银杏路银杏国际花园7号楼17层
经营范围：工业与民用建筑、矿山工程、机电设备安装、装饰、装潢、市政工程、大型土石方工程、公路桥梁、高低压变电系统及输配电线路；道路、起重、砼预制件、水泥制品、设备租赁、土建电气检测试验；修理、器材、物资供销。油料（限分支机构凭证经营）
关联关系：同一控股股东
15、关联方：河南永翔工贸有限责任公司
注册资本：18,000,000元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：范全木
企业住所：义马市千秋路东段
经营范围：工矿机电产品及其配件、安全器材、支护用品、塑胶制品、水泥制品、标准件、电焊条生产、销售；木器加工、木材经营（凭许可证经营）、矿用机电设备维修；特种设备及压力管道安装、维修（凭资质证）；矿用物资、医疗服务、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制或禁止进口的商品及技术除外、办公机具维修销售、办公服务。铁道配件生产、销售；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）建筑工程施工安装（凭资质证经营）
关联关系：同一控股股东
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，定价原则、结算方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、定价政策和定价依据
（一）基本原则
1、双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益受到损害。
2、双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。
3、双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服务的质量。
4、在一方履行本协议约定的服务时，对方应提供合理必要的协助。
（二）定价及结算原则
1、国家定价：实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格为准。
2、市场价格：实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。
3、成本加成价：若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
4、协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于2012 年2月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订与控股股东签订的<关联交易与综合服务协议>的议案》、《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事对该议案回避了表决。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事就此发表了独立意见：公司与关联方2011年度日常关联交易以及及公司预计的与关联方2012年度日常关联交易遵循了公开、公平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。
3、上述关联交易尚须提交公司2011年年度股东大会审议。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关联交易与综合服务协议》。
河南大有能源股份有限公司董事会
二○一二年二月二十七日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-013
河南大有能源股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易需经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复，存在无法批复的风险。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，公司对义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）的持股比例将由49%增加到100%，可提高公司的权益可采储量、权益核定生产能力，有利于公司利益最大化。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步加强公司对义络煤业的控制和经营管理，规范义络煤业职工持股行为，公司与义络煤业股东陈永让、冉旭（代义络煤业员工持股）及郑州天瑞企业策划有限公司签订《股权转让协议》，经协商，转让价格以公司聘请的具有证券业务资格的评估公司出具的以2011年12月31日为基准日的评估报告确认并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的价值为准。转让完成后，公司持有义络煤业100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第九次会议于2012年2月27日在河南省郑州市大河锦江饭店召开。会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司以自有资金收购子公司义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司51%股权的议案》，关联董事审议该交易事项时回避了表决。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易行为需取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复和公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：郑州天瑞企业策划有限公司
注册地址：郑州市二七区中原东路9号楼
成立日期：2009年2月24日
注册资本：1,300,000元
法定代表人：曹京
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：410103000002545
税务登记证号：410103684645976
经营范围：企业管理策划；财税信息咨询
股东及持股情况：戎军出资64万元，占49.23%股份；曹京出资46万元，占35.38%；崔东霞出资20万元，占15.38%。
公司拟按照承诺收购自然人股东对义络煤业的持股与天瑞企划进行沟通商议时，天瑞企划表示愿意在放弃优先购买权的同时，一同向公司出售其持有的义络煤业1%的股权。
（二）陈永让目前担任义络煤业副总经理，代表生产系统员工829名员工持有义络煤业26.33%的股权。
（三）冉旭目前担任义络煤业党委副书记、董事会秘书、纪委书记、工会主席等职，代表后勤系统员工952 名员工持有义络煤业23.67%的股权。
收购完成后义络煤业将成为大有能源全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
成立时间：2005年5月19日
法人代表：苏红伟
注册资本：80,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山设备销售、原煤开采销售
股东及股本结构：公司持有49%股权，郑州天瑞企业策划有限公司持有1%股权，陈永让（代表生产系统及管理层员工持有义络煤业26.33%股权）以及冉旭（代表后勤服务系统员工持有义络公司23.67%股权）。
（二）交易标的基本财务情况
截至2011 年底，义络煤业总资产52,723.94万元，净资产38,914.85万元，2011 年度实现营业务收入47,393.82万元，净利润11,445.22万元。以上数据已经审计。
四、交易协议的主要内容
公司与陈永让、冉旭先生及郑州天瑞企业策划有限公司经友好协商，共同签订了《河南大有能源股份有限公司与陈永让、冉旭、郑州天瑞企业策划有限公司关于义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司51%股权之股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、定价依据：以经河南大有能源股份有限公司委托的具有证券业务资产评估资格的资产评估机构评估、并经河南省国资委备案的资产评估值为依据确定。
2、转让价格及支付方式
本次股权转让的具体价格及支付方式由陈永让、冉旭、郑州天瑞企业策划有限公司各自与公司另行签订的补充协议约定。
3、资金来源：公司自有资金
4、协议生效的前提条件：
（1）本协议经各方签署；
（2）义络煤业已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（3）大有能源召开董事会做出批准收购标的股权的决议；
（4）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（5）本次股权转让获得河南省国资委的批准。
五、其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争等情形；股权收购完成后，义络煤业管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
四、本次关联交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、履行承诺的需要
公司2010年重大资产重组时承诺：在上市后18个月内须收购义络煤业员工50%股权。
2、降低经营管理成本的需要
简化义络煤业决策程序，提高义络煤业决策能力和决策效率，优化资本结构。
3、大有能源自身发展的需要
收购义络煤业51%股权，可提高公司的权益可采储量、权益核定生产能力等，进一步强化对义络煤业的煤炭安全生产管理，充分发挥公司在管理和技术方面的优势，实现公司利润最大化。
（二）对公司的影响
1、本次投资的资金来源系公司自有资金；
2、本次投资在未来会增加公司收入和提高公司的盈利能力。
五、独立董事意见
公司独立董事就此发表了独立意见：公司本次收购义络煤业51%股权，可提高公司的权益可采储量、权益生产能力，有利于子公司的安全生产管理等，且关联交易遵循了公开、公平、公允“三公”原则,定价政策合理，有利于公司的持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事意见。
河南大有能源股份有限公司董事会
二○一二年二月二十七日