证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-003

吉林华微电子股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

暨关于召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司董事会于2012年2月17日已发出召开第四届董事会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012年2月27日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年年度报告全文及其摘要》的议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2011年度共实现归属于母公司股东的净利润101,742,497.87元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金7,436,752.17元后，当年可供股东分配的利润为94,305,745.70元。累计可供股东分配的利润为466,770,201.17元。

公司2011年度的利润分配预案为：以公司2011年末总股本67,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利33,904,000.00元，剩余432,866,201.17元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过《关于延续公司经营期限的议案》

由于公司营业执照中经营期限即将届满，根据公司章程第七条规定：公司为永久存续的股份有限公司，因此将公司经营期限变更为：长期。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2011年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过《公司2012年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾五万元整（122,285万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过《董事会提名委员会关于适当延长董事会秘书、证券事务代表代行职权期间的议案》

2011年6月22日，本公司第四届董事会第十五次会议通过决议，接受赫荣刚先生关于辞去所任公司董事会秘书、证券事务代表的请求，并指定夏增文董事长在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责，指定董事会秘书处主任聂嘉宏代行证券事务代表职责；2011年11月2日，本公司第四届董事会第十九次会议通过决议，决定延长夏增文董事长代行董事会秘书职责以及聂嘉宏代行证券事务代表职责的期间至2012年3月21日。

依据本公司《董事会秘书工作制度》的规定，董事会提名委员会现时仍在积极推进甄选并考量适当的董事会秘书、证券事务代表人选的工作，且考虑到本届董事会任期即将于2012年5月18日届满。在董事会提名委员会提出董事会秘书人选以及证券事务代表人选以前，提议董事会将第四届董事会第十九次会议关于夏增文董事长代行董事会秘书职责以及聂嘉宏代行证券事务代表职责的决议执行期延长至本届董事会卸任且第五届董事会通过聘任董事会秘书及证券事务代表的决议之日。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》（内容详见年报全文）

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

十一、审议通过关于修订《吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司独立董事述职报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规定，召集并召开2011年年度股东大会。有关会议通知事项如下：

（一）会议时间：2012年3月20日（星期二）上午9:00点，会期半天

（二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号本公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议审议事项：

1、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年度财务决算报告》；

4、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年年度报告全文》及其摘要；

5、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于延续公司经营期限的议案》；

7、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2012年度银行集团授信额度的议案》；

9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

10、审议《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》；

11、审议《吉林华微电子股份有限公司2011年度独立董事述职报告》的议案。

以上议案经本次董事会审议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并于2011年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。

（五）会议出席对象

1、截止2012年3月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；

2、公司董事、监事、法律顾问；

3、高级管理人员列席本次会议。

（六）登记方法

1、登记手续：

（1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记地点：吉林市深圳街99号三楼公司董事会秘书处

3、登记时间：2012年3月15日～2012年3月16日

（七）其他事项

1、现场会议会期预计半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

4、联系人：聂嘉宏

5、邮编：132013

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2012年2月27日

附件一：

授 权 委 托 书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇一一年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-004

吉林华微电子股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年2月27日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2月17日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人许从华先生主持。经与会监事审议，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害股东和公司利益。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2010 年度，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为，2010 年度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。

4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司2010年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意会计师事务所出具的审计意见。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2011年年度报告全文》及其摘要。

监事会全体成员在全面了解和审核公司《2011年年度报告全文及其摘要》后认为：

1、公司2011年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2011年度经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2011年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2011年度利润分配预案》的议案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2011年度共实现归属于母公司股东的净利润101,742,497.87元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金7,436,752.17元后，当年可供股东分配的利润为94,305,745.70元。累计可供股东分配的利润为466,770,201.17元。

公司2011年度的利润分配预案为：以公司2011年末总股本67,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利33,904,000.00元，剩余432,866,201.17元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过《关于延续公司经营期限的议案》

由于公司营业执照中经营期限即将届满，根据公司章程第七条规定：公司为永久存续的股份有限公司，因此将公司经营期限变更为：长期。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2011年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位监事审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过了《公司2012年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾五万元整（122,285万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

九、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》

（内容详见年报全文）

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会

2012年2月27日

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-005

吉林华微电子股份有限公司

关于为相关控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提要：

●被担保子公司名称：吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司；

●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（不包含本公司第四届董事会第二十一次会议决议批准的各项担保金额）：12,000万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额12,000万元；

●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（包含本公司第四届董事会第十二次会议决议批准的各项担保金额）：37,000万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额37,000万元；

一、担保情况概述

公司于2012年2月27日召开第四届董事会第二十一次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了2012年度为子公司提供担保的议案。

公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协议，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：

被担保子公司名称	担保最高额度（万元）	担保期限
吉林麦吉柯半导体有限公司	16,000.00	一年
广州华微电子有限公司	9,000.00	一年
合计	25,000.00

本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项的决议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

二、被担保企业基本情况

1、吉林麦吉柯半导体有限公司

与本公司关联关系：公司全资子公司，拥有麦吉柯100%的股权。

注册地点：吉林市深圳街99号

法定代表人：赵东军

注册资本：7000万元

经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。

截至2011年12月31日，麦吉柯总资产381,583,784.37 元、总负债178,339,646.44元、净资产203,244,137.93 元、资产负债率为46.74%；2011年实现营业收入235,221,941.22 元，实现净利润25,261,059.91元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

2、广州华微电子有限公司

与本公司关联关系：公司持有广州华微电子有限公司61.46%的股权，为本公司的控股子公司。

注册地点：广州保税区保盈大道15号

法定代表人：韩毅

注册资本：4,000万元

经营范围：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至2011年12月31日，广州华微电子有限公司总资产228,448,484.74 元、总负债184,624,264.17 元、净资产43,824,220.57 元、资产负债率为80.82%。2011年实现营业收入154,737,452.19 元，实现净利润2,637,650.16 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。

三、本公司提供担保情况：

截止公告日，公司实际发生担保总额12,000.00万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额12,000.00万元，担保总额占公司2011年度审计后净资产的7.85%；累计对外担保总额（包含本公司第四届董事会第二十一次会议决议批准的各项担保金额）：37,000.00万元，担保总额占公司2011年度审计后净资产的24.21%。

截止公告日，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2012年2月27日