第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2012-002
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第九次会议通知于2012年2月17日以传真、专人送达方式发出，于2012年2月27日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，董事牟跃先生因公出差不能现场参加会议，特委托董事黄建军先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；
《四川宏达股份有限公司2011年度独立董事述职报告》详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度财务决算报告》；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度利润分配及资本公积金转增预案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为52,527,368.19元，其中母公司2011年实现净利润119,827,182.76元，截至2011年度末母公司累计未分配利润-630,250,704.45元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2011年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度报告全文及摘要》；
公司2011年年度报告全文及摘要详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2011年年度报告摘要同时刊登于2012年2月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年度日常关联交易的议案》；
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该日常关联交易事项的议案。详细内容参见2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司2012年度日常关联交易公告》（公告编号：临2012-004号）。
全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于续聘公司2012年年度审计机构的议案》；
根据宏达股份董事会审计委员会建议，为了更好地完成年度审计工作，董事会审议拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为宏达股份2012年年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营管理层确定2012年年度审计费用。
宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及其控股子公司进行境内电解锌产品、原料及锌合金原料套期保值业务的议案》；
公司将依据年度的生产经营计划及公司的原料供给、产品销售情况，公司需要对外采购部分原料以保证生产，锌价的大幅波动必然对公司生产经营产生不确定性影响。为了规避锌价大幅波动对公司正常生产经营的影响，锁定合理利润或成本、降低经营风险，有必要通过期货市场对公司的部分电解锌产品、原料及部分锌合金原料在境内依法合规开展套期保值业务。
详细内容参见2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于公司及其控股子公司进行境内电解锌产品、原料及锌合金原料套期保值业务的公告》（公告编号：临2012-005号）。
宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
详细内容详见2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2012-006号）。
宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议过了《四川宏达股份有限公司2011年度环境报告书的议案》；
《四川宏达股份有限公司2011年度环境报告书》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），公司对《四川宏达股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修改。修订后的《四川宏达股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
公司对原《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，修订后的《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于制定<内部控制规范实施工作方案>的议案》；
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
详细内容参见2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（公告编号：临2012-007号）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年2月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-003
四川宏达股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2012年2月17日以传真、专人送达方式发出，于2012年2月27日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年度监事会工作报告》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度报告全文及其摘要》；
公司监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年度财务决算报告》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2011年年度利润分配及资本公积金转增预案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为52,527,368.19元，其中母公司2011年实现净利润119,827,182.76元，截至2011年度末母公司累计未分配利润-630,250,704.45元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2011年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为：董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于聘任公司2012年年度审计机构的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议过了《四川宏达股份有限公司2011年度环境报告书的议案》；
《四川宏达股份有限公司2011年度环境报告书》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修改。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
公司对原《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，修订后的《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于制定<内部控制规范实施工作方案>的议案》。
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》内容详见2012年2月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2012年2月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-004
四川宏达股份有限公司
2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）控股子公司成都江南物业管理有限公司（持股比例95%）为成都江南房地产开发有限公司（关联企业四川宏达（集团）有限公司的下属公司）其拥有的宏达国际广场提供物业管理服务。
2、宏达股份向四川宏达龙腾贸易有限公司（关联企业四川宏达（集团）有限公司的下属公司）购买磷矿石和硫磺。
3、宏达股份向无锡艾克赛尔栅栏有限公司（关联企业四川宏达（集团）有限公司的下属公司）购买栅栏。
●关联人回避事宜：
根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。应到董事9人，实到董事8人，在审议该关联事项时，关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避表决，其他4名非关联董事一致同意通过该日常关联交易事项的议案。
●日常关联交易对公司的影响：
上述与日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于保障本公司正常生产经营，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响；不会对公司的独立性产生影响。
一、公司2011年度日常经营关联交易情况及2012年度的预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司董事会对2011年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2012年度日常关联交易额度进行预计，具体情况见下表：
| 关联交易 类别 | 交易标的 | 关联人 | 2012年预计交易额（元） | 2011年实际交易额（元） | 2011年预计交易额（元） |
| 租赁费 | 写字间租赁 | 成都江南房地产开发有限公司 | 3,500,000.00 | 2,679,676.56 | 2,697,000.00 |
| 提供劳务 | 物业管理 | 4,000,000.00 | 2,783,250.00 | 4,000,000.00 | |
| 购买商品 | 磷矿石 | 四川宏达龙腾贸易有限公司 | 40,000,000.00 | 36,942,834.21 | 54,000,000.00 |
| 购买商品 | 硫磺 | 30,000,000.00 | 11,408,545.53 | 72,000,000.00 | |
| 购买商品 | 栅栏 | 无锡艾克赛尔栅栏有限公司 | 5,000,000.00 | 2,100,000.00 | 5,000,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：成都江南房地产开发有限公司
注册资本：6280万元
注册地址：成都市锦里东路2号
法定代表人：邓真光
主营业务：房屋开发、经营；批发、零售、代购、代销建筑材料、装饰材料、钢材、五金、建筑工程机械、电工器材、化工产品（不含危险品）、橡胶制品。房屋租赁；停车场服务（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的除外，涉及资质证的凭资证经营）。
截止2011年12月31日，该公司总资产16,762.39万元，净资产9,154.72万元，2011年实现营业收入2,394.07万元，净利润448.22万元（数据未经审计）。
2、公司名称：四川宏达龙腾贸易有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：成都市青羊区下南大街2 号
法定代表人：龚晓东
主营业务：销售：五金交电、矿产品（不含煤炭）、电器机械及器材、仪
器仪表、金属材料、日用杂品、化肥、饲料、化工产品（不含危险品）；投资咨询（不含证券、金融、期货）；货物及技术进出口；项目投资。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
截止2011年12月31日，该公司总资产101,440.52万元，净资产5,123.96万元，2011年实现营业收入102,858.65万元，净利润1,632.80万元（数据未经审计）。
3、公司名称：无锡艾克赛尔栅栏有限公司
注册资本：500万美元
注册地址：无锡国家高新技术产业开发区95号A地块
法定代表人：赵道全
主营业务：开发生产栅栏、护栏、门及其配件，金属材料的加工（不含限制禁止类），开发生产电子数字图像监控软件及产品（不含限制禁止类）；提供自产产品的安装服务（不含资质）。
截止2011年12月31日，该公司总资产6,766.82万元，净资产3,529.81万元，2011年实现营业收入3,677.21万元，净利润158.32万元（数据未经审计）。
（二）关联关系
成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司和无锡艾克赛尔栅栏有限公司均系本公司关联企业四川宏达（集团）有限公司下属企业。
（三）履约能力分析
成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司和无锡艾克赛尔栅栏有限公司依法存续经营，履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，以市场价为定价依据。
四、本次关联交易的目的及影响
1、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、本公司独立董事于董事会召开前对公司日常关联交易情况进行了认真审核，同意将该议案提交同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2、本公司第六届董事会第九次会议审议公司日常关联交易的议案时，关联董事进行了回避：
本次关联交易金额总额超过公司经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
六、关联交易协议签署情况
宏达股份已与上述关联方就2012年日常关联交易达成意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情况与各关联方签署具体的单项业务合同。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，关联交易公允、合理，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，同意将该议案提交本公司第六届董事会第九次会议审议。”
2、独立董事发表的独立意见：“本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司进一步规范关联交易行为，不会损害公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2012年2月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-005
四川宏达股份有限公司
关于公司及其控股子公司进行
境内电解锌产品、原料及锌合金原料
套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届九次董事会审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司及其控股子公司进行境内电解锌产品、原料及锌合金原料套期保值业务的议案》，相关情况公告如下：
一、套期保值概述
电解锌是市场价格变动幅度较大、频率较高的产品之一，也是国际国内金属交易所挂牌交易、可进行期货交易和套期保值的产品之一。为控制市场价格变动风险，增强企业盈利能力，国际国内规模以上电解锌生产企业在具备金属交易所产品注册的前提下，都不同程度的开展了套期保值业务。
宏达股份现有年产22万吨电解锌及10万吨锌合金生产能力，产品已分别在伦敦金属交易所、上海期货交易所注册。为了进一步增强抗御产品市场价格变动风险的能力和进一步提高企业持续稳定的盈利能力，宏达股份拟以公司及其控股子公司-四川华宏国际经济技术投资有限公司（控股比例98%）为主体，将宏达股份生产的部分电解锌产品、原料采购及部分锌合金原料采购在境内依法合规开展套期保值业务。
二、套期保值的目的
宏达股份拟以公司及其控股子公司从事境内套期保值业务，不进行投机交易，投入资金全部使用自由资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。上述套期保值业务均有实际的现货交割作保证，以锁定一定的利润空间为目的，整体风险较小。
三、套期保值的品种
宏达股份拟以公司及其控股子公司的套期保值业务只限于上海期货交易所交易的锌期货交易合约。
四、套期保值头寸
自2012年起公司每年及套期保值数量不超过实际电解锌产品年生产、电解锌原料需求量的50％；锌合金原料套期保值数量不超过实际需求量的50%。
五、套期保值的风险分析
宏达股份及其控股子公司进行套期保值实际上是通过上海期货交易所对其卖出的产品和购进的原料进行现货保值。公司将根据上海期货交易所锌相关合约要求，分期分批选择目标合约进行操作。同时，公司建立有完备的风险控制制度，对可能出现的法律法规风险、价格波动风险、资金风险、内部控制风险、技术风险进行了充分的评估：
1、法律法规：套期保值国家已有相关法律法规，交易所也有相关交易规则，违规交易可能面临上述法律法规风险；
2、价格波动：电解锌行情变动较大较频，可能产生价格波动风险；
3、资金保障：电解锌及锌合金原料交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；
4、内部控制：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险；
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险；
六、公司拟采取的风险控制措施
1、公司将认真学习掌握相关的法律法规和市场规则，制定严格的操作规程，明确权利和责任，加强合规检查，严格遵守法律法规及公司内部管理制度。
(下转B54版)