第五届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2012-009
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年2月28日以现场表决方式在出版文化城B座11楼会议室召开。本次会议召开前，公司已于2012年2月17日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事郝振省委托独立董事喻景忠代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、《长江出版传媒股份有限公司董事会2011年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、《长江出版传媒股份有限公司总经理2011年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《长江出版传媒股份有限公司独立董事2011年度工作述职报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、《关于变更公司注册资本的议案》；
议案主要内容：
2012年1月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司向湖北长江出版传媒集团有限公司非公开发行股票487,512,222 股，已完成相关证券登记手续。
为真实反应公司基本情况，拟对公司注册资本进行变更，由552,172,227.00元，变更为1,039,684,449.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、《关于修改<公司章程>的议案》；
议案主要内容：
为真实反应公司注册资本基本情况和公司关于分红的承诺，拟对《公司章程》作如下修改：
一、原公司章程：
第六条 公司注册资本为人民币522,172,227元。
拟修改为:
第六条 公司注册资本为人民币1,039,684,449元。
二、原公司章程：
第十九条 公司股份总数为522,172,227股，均为普通股。
拟修改为：
第十九条 公司股份总数为1,039,684,449股，均为普通股。
三、原公司章程：
第一百五十五条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，以现金或者股票方式分配股利。
在年度盈利、未分配利润为正以及现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应披露现金分红政策的年度执行情况。
拟修改为：
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、《关于长江出版传媒股份有限公司2011年度财务决算的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、《关于长江出版传媒股份有限公司2012年度财务预算的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、《关于弥补原华源发展未分配利润的议案》；
议案主要内容：
鉴于上市公司母公司报表中累计未分配利润为负数 ，建议将母公司报表中的盈余公积78,403,990.81元用以弥补未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司2011年度利润分配、资本公积转增股本预案的议案》；
议案主要内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2011年，母公司报表结转上年未分配利润-12.24亿元后，累计未分配利润为-11.22亿元。2011年度，公司实现盈利但母公司报表累计未分配利润为负值，故2011年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
10、《关于管理人银行账户不纳入公司合并报表的议案》；
议案主要内容：
为明晰本公司的资金情况，保障公司原债权人的利益，ST源发管理人经研究决定，在上海银行大名支行开立了管理人银行专户，该账户上的资金属于ST源发原债权人的财产，不属于重组后ST源发的财产，应由管理人在法院的指导和监督下负责监管。
该管理人银行账户实行专款专用、专户管理，会计核算另设独立账套，不再纳入公司财务报表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理及变更证券简称的议案》；
议案主要内容：
公司重大资产重组已经完成，重组后公司主要从事出版发行业务，主营业务彻底转型，盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为28,011.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为23,183.27万元。
鉴于上述情况，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》规定向上海证券交易所提交关于撤销股票其他特别处理和公司证券简称由“华源发展”变更为“长江传媒”两项申请。
上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务，及时披露事项进展情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
议案主要内容：
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，自2012年3月1日起，将公司独立董事津贴由3000元/人·月调整为3500元/人·月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事郝振省、喻景忠、郁崇文回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
13、《长江出版传媒股份有限公司十二五发展规划》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《长江出版传媒股份有限公司投融资子规划》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、《长江出版传媒股份有限公司2012年经营工作计划》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《长江出版传媒股份有限公司2011年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
17、《关于召开长江出版传媒股份有限公司2011年度股东大会的议案》；
会议时间和地点另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2012年2月28日
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2012- 010
长江出版传媒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年2月27日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议以现场表决的方式召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、 通过《长江出版传媒股份有限公司2011年年度报告及摘要》
公司2011年年度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年年度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年经营管理和财务状况等事项；监事会在审议2011年年度报告和摘要前，没有发现参与2011年年度报告和摘要编制及审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为2011年年度报告和摘要的内容真实、准确、完整，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过《长江出版传媒股份有限公司监事会2011年度工作报告》，并提请股东大会（2011年年会）审议。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
监 事 会
二〇一二年二月二十七日