证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-005

债券代码:126009 债券简称:08赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2012年3月29日（星期四）上午9:30

●股权登记日：2012年3月22日（星期四）

●会议召开方式：现场会议

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2012年2月26日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事13人，实到董事13人，独立董事杨洪基先生和彭中天先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：

1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

3、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

4、审议通过了《2011年年度报告》及其摘要；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

5、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

6、审议通过了《2011年度利润分配预案》；

经中磊会计师事务所审计，公司2011年度实现的净利润为958,682,787.55元。按规定提取10%法定盈余公积金95,868,278.76元,加上年初未分配利润 3,766,879,771.39元,扣除年内已实施2010年度派送红利233,540,701.40元，可供股东分配的利润总额为4,396,153,578.78元。(以上均为母公司报表数据)

公司拟以2011年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）, 派发现金红利总额为233,540,701.40元。当年可供分配现金分红率为27.07%。剩余可分配利润留待以后年度分配。

公司拟不实施资本公积金转增股本。

本议案经股东大会审议通过后实施。

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

7、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

8、审议通过了《2011年度社会责任报告》；

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

9、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

经审计委员会同意，公司董事会拟续聘中磊会计师事务所担任本公司2012年度的审计机构，负责本公司及所属子公司财务报告审计、专项报告审核和验证，费用总额不超过90万元。

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

10、审议通过了《关于2012年债务融资方案的议案》；

目前公司正在投资建设昌奉高速和奉铜高速，稳步推进昌九通远试验路项目、昌樟高速改扩建项目，预计2012年资金需求达90亿元。为满足日常生产经营和项目建设资金需求，更好地拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，现拟定以下债务融资方式筹措公司所需资金：

(1)项目（银团）贷款：拟采用信用或收费权质押担保方式，根据项目审批和工程进度情况开展昌樟高速改扩建项目和昌九通远试验路项目（银团）贷款授信额度不超过50亿元及有关贷款等事宜。

(2)债券类融资工具：根据公司资金需求状况和市场情况，以一批或分批形式发行包括但不限于短期融资券、公司债、定向工具、中期票据等在内的人民币债券类融资工具（“债券”）。

(3)信用贷款：包括但不限于银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款等信用贷款。

(4)其他：票据贴现、信用证、融资租赁、保险资金债务投资计划、信托贷款、结构性融资工具等方式。

为提高公司债务融资效率和灵活性，减少筹资成本，拟提请股东大会授权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场的情况全权决定债务融资有关事宜，包括但不限于：

(1)融资方式:公司将根据资金需求和市场情况择优选择包括但不限于项目贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、信用贷款等融资方式。

(2)融资额度：融资总额不超过100亿元，且每种融资品种的融资规模不超过公司根据国家相关法律法规可融资的该类融资品种的限额。

(3)融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高速公路在建及改扩建项目开支，补充公司营运资金或改善公司债务结构等。

(4)融资具体事项：融资的种类、融资的额度、融资的期限、融资的利率、融资的用途、还款方式、担保事项等事项。

(5)决议有效期：自决议通过之日起两年内有效。

本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债务融资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

11、审议通过了《关于溪霞苗圃更名为“赣粤高速职工之家”的议案》；

会议决定将“溪霞苗圃”更名为“赣粤高速职工之家”，赣粤高速职工之家为公司直属单位。

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

12、审议通过了《关于召开股东大会的议案》，决定于2012年3月29日召开2011年度股东大会。

表决情况：13票同意、0票反对、0 票弃权。

2011年度股东大会有关事项通知如下：

（1）会议时间：2012年3月29日（星期四）上午9:30

（2）会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

（3）会议议题：

①《2011年度董事会工作报告》；

②《2011年度监事会工作报告》；

③《2011年度独立董事述职报告》；

④《2011年年度报告》及其摘要；

⑤《2011年度财务决算报告》；

⑥《2011年度利润分配预案》；

⑦《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

⑧《关于2012年债务融资方案的议案》。

（4）出席会议人员：

①公司全体董事、监事和高级管理人员；

②在2012年3月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（《授权委托书》见附件）。

（5）出席会议登记办法及其他事宜：

①凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2012年3月28日15:00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

②会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

③联系地址：江西南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：330025

联系电话：0791-86527021 传真：0791-86527021

联系部门：董事会办公室

特此公告。

附件：《授权委托书》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2012年2月26日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江西赣粤高速公路股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

本人（本单位）对提交会议审议的议案意见如下：

表决事项		赞成	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》；
2	《2011年度总经理工作报告》
3	《2011年度独立董事述职报告》
4	《2011年年度报告》及其摘要
5	《2011年度财务决算报告》
6	《2011年度利润分配预案》
7	《关于聘请2012年度审计机构的议案》
8	《关于2012年债务融资方案的议案》

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

受托人身份证号码：

持股数：

委托日期：

注：请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以划“○”的方式做出表决意见。同一事项只能在三栏中的一栏划 “○”，同时在两栏或两栏以上划“○”的委托书视同无效。

证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-005

债券代码:126009 债券简称:08赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年2月26日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

1、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，并提交公司2011年度股东大会审议；

2、审议通过了《2011年年度报告》及其摘要；

3、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》；

4、审议通过了《2011年度社会责任报告》。

全体监事认真审核了公司2011年年度报告，特发表以下审核意见：

(1)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年的经营管理情况和财务状况；

(3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

2012年2月26日