第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-15
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月17日以通讯方式发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2012年2月27日以现场表决方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 8 名。公司独立董事吴青谊先生因工作原因不能出席，委托独立董事沈成德先生出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《2011年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
三、审议通过《2011年总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴审计财光华审会字【2012】第3005号审计报告，公司2011年度母公司实现净利润1,019,663，166.06元，提取盈余公积金99,232,466.12，加上年初末未分配利润-27,338,504.91元，合计未分配利润为893,092,195.03元。经公司董事会研究，决定2011 年度公司利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元），同时派发现金股利2.00元（含税），以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，实施公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转完成后，共计增加293,973,270股，公司总股本将增加至881,919,810股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
六、审议通过《关于购买经营性用地及预计金额的议案》
根据公司的土地储备策略，董事会同意提请公司股东大会批准公司2012年3月至2013年3月期间通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过50亿元，且单笔成交金额不超过5亿元，并提请公司股东大会批准上述购买经营性用地事项的前提下，在上述额度范围内审批具体的购地事宜。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
七、审议通过下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补充协议的议案》
公司下属公司滦平瑞祥投资开发有限公司（以下简称“滦平瑞祥”）曾于2011年4月29日与滦平县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议专项结算补充协议》（此协议已在上海证券交易所网站2011年8月30日披露的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中说明），现滦平瑞祥拟与滦平县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补充协议》，委托区域占地面积由75平方公里增加至225平方公里（以最终政府规划部门批准的面积为准），委托期限由25年变更为50年，原协议其他约定条款不变。据此，同意滦平瑞祥与滦平县人民政府签署本次合作开发的专项补充协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》
公司拟于2012年3月21日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开公司2011年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案，股权登记日为2012年3月19日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2012年3月21日上午10 时
3、股权登记日：2012年3月19日（星期一）
4、现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5、召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、审议《2011年年度报告全文及年度报告摘要》
2、审议《2011年董事会工作报告》
3、审议《2011年度财务决算报告》
4、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、审议《关于购买经营性用地及预计金额的议案》
6、审议下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补充协议的议案》
7、审议《2011年监事会工作报告》
（三）会议出席对象
1、截止2012年3月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1. 登记时间：2012年3月20日（星期二）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线B座806室
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年3月19日下午16：30）。
（4） 联系方式：
联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线B座806室
联系人：啊咪娜
电话： 010-84518366
传真： 010-84519366
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年2月29日
附件一：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资开发股份有限公司2011年年度股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名：
股东账号：
持有股数：
委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2012年 月 日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-16
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于公司预计购买经营性用地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的土地储备策略，董事会同意提请公司股东大会批准公司在2012年3月至2013年3月期间通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过50亿元，且单笔成交金额不超过5亿元，并提请公司股东大会批准上述购买经营性用地事项的前提下，在上述额度范围内审批具体的购地事宜。
一、预计购买地块概述
本公告所涉的预计购买经营性用地事宜主要包括公司及全资或控股子公司为日常经营所需购买国有土地使用权的情形，预计2012年3月至2012年3月期间累计购地成交金额总计不超过50亿元，且单笔成交金额不超过5亿元。
具体购买经营性用地的方式为：参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者通过法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。
具体购买地块的区位为环渤海区域，最终地块位置以该区域相关政府的招标公示信息为准。
公司第四届董事会第十一次会议于2012年2月27日召开，经董事会9名董事表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买经营性用地及预计金额的议案》，同意前述购地事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在上述购地事项实际发生后再根据实际情况及时履行信息披露义务。
二、董事会意见
截至2011年12月31日，本公司及全资、控股子公司的尚未开工建设的储备土地合计约4129亩。在本次授权期限内，在实际拍得土地后公司及时披露公司储备用地的变化。
本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述购地事项符合公司的土地储备策略，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展，公司将强化购地资金来源合法、合规、安全措施。
三、风险提示
公司增加土地储备是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在拟开发项目不能达到预期收益的风险。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年2月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-17
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2012年2月17日发出，于2012年2月27日以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席金亮先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《2011年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2011年度股东大会审议。
三、监事会关于2011年年度报告的审核意见
监事就《2011年年度报告正文及年度报告摘要》后，提出审核意见如下：
1、公司《2011年年度报告正文及年度报告摘要》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2011年年度报告正文及年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司监事会
2012年2月29日