第九届董事会第十八次会议决议
暨关于召开2011年度
股东大会通知的公告
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—008
山东新华锦国际股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议
暨关于召开2011年度
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月16 日发出会议通知，并于2012年2月27日在公司会议室召开第九届董事会第十八次会议，公司董事张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、独立董事 权锡鉴、于珊、宋焱出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由副董事长王虎勇主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2011年度董事会工作报告》，同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《审计委员会对公司2011年度审计工作情况汇报》
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《2011年度财务决算报告》，同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《关于内部控制的自我评估报告》。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
五、通过《公司独立董事2011年度述职报告》，同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
六、通过《2011年利润分配方案》，同意提交2011年度股东大会审议。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润1,206.0227万元，年末未分配利润 —10,847.6354万元。
经董事会研究，决定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2011年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
七、通过《关于聘任2012年度审计会计师事务所的议案》，同意提交2011年度股东大会审议。
公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2012年度审计机构，聘期一年。
独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2012年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
八、通过《关于2012年董事监事报酬的议案》,同意提交2011年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2012年度每人每年度津贴为5万元（税前）；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。
独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
九、通过《关于公司2012年高级管理人员报酬的议案》。
公司总裁年薪33.0120万元（税前），公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，财务总监年薪14.5884万元（税前），董事会秘书年薪25.1520万元（税前）。以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十、通过《2011年度报告和摘要》，同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十一、通过《关于2012 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2011年度股东大会审议。
独立董事意见：上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票, 关联董事张建华回避表决，反对0票,弃权0票）
十二、通过《关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保的议案
独立董事意见：新华锦（青岛）材料科技有限公司作为公司控股51%子公司，公司为支持子公司业务发展而提供融资担保是合理的。该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十三、通过《关于为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2011年度股东大会审议。
公司独立董事认为：上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司的全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十四、通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)
公司决定于2012年3月30日召开公司2011年度股东大会，具体事项如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2012年3月30日下午14点30分
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、审议的议案
议案一：公司2011年度董事会工作报告
议案二：公司2011年度监事会工作报告
议案三：2011年度财务决算报告
议案四：公司独立董事2011年度述职报告
议案五：2011年度报告和摘要
议案六：2011年利润分配方案
议案七：关于聘任2012年度审计会计师事务所的议案
议案八：关于2012年董事监事报酬的议案
议案九：关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案
议案十：关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案
议案十：关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保的议案
3、会议出席人员
（1）截止2012年3月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2012年3月29日9：00-17：00，2012年3月30日8：30-9:30。逾期不予受理。
（2）登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书（见附件1）、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书（见附件1）、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877622 传真: 0532-85877680
联系人:盛强、黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
附1：出席山东新华锦国际股份有限2011年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2011年度股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：
议案一：公司2011年度董事会工作报告 投（ ）票
议案二：公司2011年度监事会工作报告 投（ ）票
议案三：2011年度财务决算报告 投（ ）票
议案四：公司独立董事2011年度述职报告 投（ ）票
议案五：2011年度报告和摘要 投（ ）票
议案六：2011年利润分配方案 投（ ）票
议案七：关于聘任2011年度审计会计师事务所的议案 投（ ）票
议案八：关于2011年董事监事报酬的议案 投（ ）票
议案九：关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案 投（ ）票
议案十 关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案。 投（ ）票
议案十：关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保的议案 投（ ）票
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2012年 月 日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—009
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司为新华锦（青岛）材料
科技有限公司向国内银行申请
总额不超过5000万元
银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司（以下简称“青岛材料公司”）成立于2009年9月18日，注册资本500.00万元，其中本公司出资255.00万元，占注册资本的51.00%；其他个人股东出资245.00万元，占注册资本的49.00%。主营货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球、等及有色金属制品研发与销售。
本次担保数量及累计为其担保数量：
本次本公司拟为“青岛材料公司”向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保；用于其购买金属材料的银行融资。
● 本次担保无反担保。
● 公司对其担保累计数量为0。
● 对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
（1）公司为 “青岛材料公司”拟向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信用于公司境外业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：5000万元人民币
上述担保事项已由公司第九届十八次董事会审议通过，尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：新华锦（青岛）材料科技有限公司
注册地:青岛市市北区南京路244号-4, 注册资本500万元,经营范围： 货物及技术进出口、半导体和贴片封装锡球、等及有色金属制品研发与销售；自有资金对外投资与管理。该公司2009年9月成立，主要从事锡材料加工，自2009年9月至2011年上半年，截至2011年12月31日，公司经审计总资产4,228.87万元、总负债4,001.39万元、净资产227.48万元：2011年度实现销售收入6,361.54万元，净利润-129.94万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：5000万元人民币
四、董事会意见
本次担保事项中涉及的新华锦（青岛）材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为7.3亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
公司九届十八董事会决议
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二O一二年二月二十七日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—010
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请
总额不超过8000万元
银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”），成立于2009年9月，是本公司控股子公司新华锦（青向岛）材料公司的全资子公司，注册资本为500.00万元。
本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司拟为上海材料公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。
● 本次担保无反担保。
● 公司对其担保累计数量为0。
● 对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
（1）公司为 “上海材料公司”拟向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：8000万元人民币
上述担保事项已由公司第九届十八次董事会审议通过，尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司
注册地:上海市闵行区春申路2328号，法定代表人：王虎勇，注册资本：500万元，经营范围：从事焊接材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，锡合金制品、电子焊接材料的销售。截至2011年12月31日，公司经审计总资产2,259.00万元、总负债3,053.89万元、净资产-794.89万元：2011年营业收入6,361.54 万元；净利润-173.87万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：8000万元人民币
四、董事会意见
本次担保事项中涉及的上海新华锦焊接材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为7.3亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
九届董事会十八次会议决议
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二O一二年二月二十七日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—011
山东新华锦国际股份有限公司
2012年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2012年在物流、房地产管理策划业务以及结汇购汇等方面产生关联交易。
关联人回避事宜
本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于房地产管理策划业务、物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至2012年。在2012年2月27日的董事会九届十八次董事会上表决上述2012年预计日常关联交易事项时，7 名董事中的2 名关联董事（张建华先生、王小苗先生）均回避表决。
对上市公司的影响
本公告涉及的2012年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、预计日常关联交易概述
（一）2012年预计交易情况见下表。 单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 2012年预计金额 |
| 山东新华锦国际高尔夫公寓 有限公司 | 母公司的控股子公司 | 提供劳务 | 为关联方提供商品房全程策划管理服务 | 798 |
| 山东永盛国际 货运有限公司 | 同上 | 接受劳务 | 接受关联方提供的国际货运代理服务 | 550 |
| 新华锦集团 有限公司 | 间接控股 股东 | 其它流入 | 关联方返还业务优惠 | 95 |
| 合计 | 1443 | |||
（二）预计关联交易的主要内容
1、由于本公司控股公司的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以公司以及公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2012年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为550万元。
2、预计自2012年1月1日至2012年12月31日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过2亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过95万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
3、根据《商品房全程策划管理服务委托合同》及《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》，本着科学化、规范化、专业化的经营目标，山东新华锦纺织有限公司作为规范化管理的上市公司所属专业子公司，将继续对山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司所开发松岭路商品房项目进行独家全程策划管理服务，以将项目打造为青岛顶级的由高档住宅和酒店式公寓及商业配套组成的高端景观社区，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，力争成为青岛“全球化时代新人文建筑标志性符号”。预计2012年山东新华锦纺织有限公司将收取策划费用798万元。该关联交易的协议已经经过公司2009年第一次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
二、关联方与关联关系
1、新华锦集团有限公司，注册地： 青岛市市南区香港中路20 号；主要办公地点：青岛市市南区彰化路4 号；法定代表人： 张建华；注册资本： 人民币8亿元；营业执照编号：370000018076852；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
2、山东新华锦国际股份有限公司： 股份有限公司，注册地： 青岛市崂山区秦岭路18号，主要办公地点：青岛市东海西路41 号；法定代表人：张建华，注册资本：人民币 20899.7464万元；营业执照编号：370000018086465经营范围：备案范围内的进出口业务:纺织品、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。
3、山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，注册地址： 青岛市崂山区松岭路127号；法定代表人：张建华，注册资本：人民币1.7亿元；经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
4、山东新华锦纺织有限公司,注册地址：青岛市市南区彰化路4号；法定代表人：王小苗；注册资本：人民币4600万元；企业性质： 有限责任公司（法人独资）；经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。
5、山东永盛国际货运有限公司;注册地址： 青岛市市南区香港中路20号法定代表人：王风亭;注册资本：人民币500万元.企业性质：有限责任公司;经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。
6、关联关系
新华锦集团为本公司第一大股东鲁锦集团的控股方；山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司;股东情况为：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340.4万元，占比例96.12%；新华锦集团有限公司出资460.7万元，占比例2.71%；山东鲁锦进出口集团有限公司出资270.14万元，占比例1.17%；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东情况为：山东鲁锦进出口集团有限公司占比例10%，山东海川集团控股有限公司占比例90%；本公司实际控制人张建华先生为山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司法人代表、执行董事。山东新华锦纺织有限公司系本公司全资子公司。山东永盛国际货运有限公司是公司第一大股东鲁锦集团的控股子公司。故此上述交易构成关联交易。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2012年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊、宋焱就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一一年二月二十七日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—012
山东新华锦国际股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（下简称“公司”） 第九届监事会第七次会议于2012年2月27日下午2点以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟蔚女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、通过《2011年度监事会工作报告》，同意提交公司2011年度股东大
会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、通过《2011年年度报告及摘要》同意提交公司2011年度股东大会审议。
本监事会认为：（1）公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2011年的经营管理和财务状况等实际情况；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、通过《关于2011年监事报酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本监事会同意“2011年监事报酬议案”，同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、通过《关于聘任2012年度审计会计师事务所的议案》
本监事会同意公司继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2012年度审计机构，聘期一年。同意提交2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
二O一二年二月二十七日