股票简称：伊利股份    股票代码：600887    公告编号：临2012-02

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告暨召开

2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2012年2月27日上午9：00在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，王振坤董事因事未能出席本次会议，委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

二、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

三、审议并通过了《公司2012年度经营方针与投资计划》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

四、审议并通过了《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算方案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

五、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》。

公司（母公司）2011年度实现净利润1,423,479,629.97元，加年初未分配利润-172,503,585.59元，提取法定盈余公积125,097,604.44元后，可供股东分配的利润为1,125,878,439.94元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2011年12月31日的总股本1,598,645,500股为基数，本年度公司拟定向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

六、审议并通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事姚树堂先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。

由于姚树堂先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，姚树堂先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，姚树堂先生仍继续履行其职责。公司董事会提名刘江南先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人刘江南先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

以上六项议案须提交2011年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》。

经2011年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第三次会议于2012年2月27日再次对非公开发行股票方案进行修订，修订了本次非公开发行股票方案中关于“募集资金投资项目”的部分内容，具体修订情况如下：

修订前：募集的资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	液态奶项目	188,285.76	153,117.04
2	奶粉项目	55,240.75	54,975.27
3	冷饮项目	80,450.53	57,664.37
4	酸奶项目	46,359.70	46,351.54
5	奶源项目	150,277.14	111,687.14
6	补充流动资金	-	76,204.64
合计		520,613.88	500,000.00

修订后：募集的资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	液态奶项目	223,068.86	187,900.14
2	奶粉项目	55,240.75	54,975.27
3	冷饮项目	80,450.53	57,664.37
4	酸奶项目	46,359.70	46,351.54
5	奶源项目	150,277.14	111,687.14
6	补充流动资金	-	41,421.54
合计		555,396.98	500,000.00

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票

八、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票

九、审议并通过了《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

十、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

十一、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

十二、审议并通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

第十、十一、十二项议案须提交2011年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

公司董事会决定于2012年3月21日（星期三）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议日期及时间：2012年3月21日（星期三）上午9时

（二）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。

（三）以下事项须提交股东大会审议：

1、审议《公司2011年年度报告及摘要》；

2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2012年度经营方针与投资计划》；

5、审议《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算方案》；

6、审议《公司2011年度利润分配预案》；

7、审议《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；

8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

10、审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

（四）出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2012年3月12日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

（五）会议登记办法：

符合出席会议要求的股东，于2012年3月14日至3月16日（上午9：00-11：30，下午2：00-4：30）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

4、联系人：旭日、赖春玲

5、电话：（0471）3350092

6、传真：（0471）3601621

7、邮编：010080

（六）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

（七）公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道1号。

（八）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月二十七日

备查文件：

1、公司2011年度非公开发行股票预案（2012年2月修订版）；

2、公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（2012年2月修订版）。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人简历

刘江南，男、1955年11月出生，汉族，工商管理硕士，在读工商管理博士。历任阿尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使如下表决权。

序号	审议事项	表决意见
		同意	弃权	反对
1	《公司2011年年度报告及摘要》
2	《公司2011年度董事会工作报告》
3	《公司2011年度监事会工作报告》
4	《公司2012年度经营方针与投资计划》
5	《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算方案》
6	《公司2011年度利润分配预案》
7	《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
8	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9	《关于修改〈公司章程〉的议案》。
10	《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》

注：委托人在授权书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名/盖章）：

被委托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2012-03

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会第三次会议于2012年2月27日上午在伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

1、审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

2、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

公司监事会成员一致认为：公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年二月二十七日