第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－005
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2012年2月24日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于2012年2月29日在公司办公楼二楼第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
同意2012年度公司及控股子公司从山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购增塑剂产品不超过28,500吨，采购额不超过34,200万元；向上海蓝帆化工有限公司采购TXIB不超过240吨，采购金额不超过350万元。
鉴于本次交易构成关联交易，董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司2012年度日常关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于公司申请2012年度银行授信及相关授权的议案》
同意2012年度公司向各商业银行申请综合授信额度人民币共计106,000万元。2012年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。同时，公司董事会授权董事长李振平先生办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票,本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司向中国工商银行股份有限公司临朐支行申请办理的授信额度人民币5,000万元提供保证担保，担保期限一年，并承担连带责任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年3月16日以现场方式召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一二年三月一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－006
山东蓝帆塑胶股份有限公司关于
公司2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）拟在2012年度从山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其控股子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）合计采购不超过28,500吨增塑剂产品，总金额不超过人民币34,200万元，向蓝帆化工控股子公司上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）采购TXIB(2、2、4-三甲基1、3-戊二醇双异丁酸酯，塑料助剂的一种)不超过240吨，采购金额不超过350万元。鉴于蓝帆化工为公司关联方，故该项交易属于关联交易。公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，该项关联交易应提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中文名称：山东蓝帆化工有限公司
成立时间：2003年4月29日
注册资本和实收资本：10,000万元
注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区内
法定代表人：刘延华
工商注册号：370000400005190
经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬脂，从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务。
实际控制人：李振平
控股股东：蓝帆集团股份有限公司
（2）中文名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司
成立时间：1994年01月15日
注册资本和实收资本：5,043万元
注册地址：淄博市临淄区乙烯路208号
法定代表人：李振平
工商注册号：370000018003851
经营范围：邻苯二甲酸酐、顺丁烯二酸的生产、销售（有效期至2011年7月7日）；增塑剂、电子元器件、微特机电的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、1,2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务。
实际控制人：李振平
控股股东：山东蓝帆化工有限公司
（3）中文名称：上海蓝帆化工有限公司
成立时间：2003年9月4日
注册资本和实收资本：2,000万元
注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区人民塘路25号51幢136
法定代表人：吕万祥
工商注册号：310226000484474
经营范围：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、通讯器材、计算机及配件、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，以下限分支机构经营：危险化学品批发（具体项目见许可证）。
实际控制人：李振平
控股股东：山东蓝帆化工有限公司
公司（含控股子公司）2010年、2011年从蓝帆化工及其控股子公司采购原料情况：
单位：万元
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注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2011年度数据未经审计）。
2012年初至本公告披露前，公司及控股子公司累计向蓝帆化工及其控股子公司采购增塑剂产品4,050吨，合计采购金额695.13万美元。
截至2010年12月31日，蓝帆化工总资产116,898.02万元、净资产26,743.00万元，实现主营业务收入373,789.70万元，实现净利润8,468.19万元；齐鲁增塑剂总资产62,790.99万元、净资产10,725.98万元，实现主营业务收入239,573.32万元，实现净利润3,396.95万元。上海蓝帆总资产12,659.46万元、净资产1,323.72万元，实现主营业务收入55,018.44万元，实现净利润197.38万元。
截至2011年9月30日，蓝帆化工总资产169,394.70万元、净资产33,878.34万元，实现主营业务收入282,268.72万元，实现净利润4,061.36万元；齐鲁增塑剂总资产75,777.91万元、净资产12,533.49万元，实现主营业务收入182,937.78万元，实现净利润1,783.71万元。上海蓝帆总资产5,433.33万元、净资产1,391.15万元，实现主营业务收入27,593.94万元，实现净利润67.43万元。（注：以上数据未经审计）
2、关联关系
蓝帆化工及其控股子公司与本公司及蓝帆新材料的关联关系如下：
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三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司及控股子公司向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及蓝帆新材料有权向第三方采购。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、公司及控股子公司拟在2012年度从蓝帆化工及其控股子公司合计采购不超过28,500吨增塑剂产品，总金额不超过人民币34,200万元，向蓝帆化工控股子公司上海蓝帆采购TXIB不超过240吨，采购金额不超过350万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
公司生产PVC手套的主要原材料之一为增塑剂系列产品，蓝帆化工及其控股子公司齐鲁增塑剂是国内规模大、品种全的增塑剂生产企业，蓝帆化工的全资子公司上海蓝帆是齐鲁伊士曼精细化工有限公司TXIB产品在华的三家指定销售商之一。当前，随着公司规模的迅速扩大，2012年公司及控股子公司蓝帆新材料对增塑剂及TXIB产品的需求将进一步增大，而这些原料的外部非关联方的市场供应没有太大的增量，总体供应量紧张，依托外部非关联方供给，对公司生产的保障不足。另外，公司生产原来所用的增塑剂原材料目前已由更具环保特性的特种增塑剂部分代替，而蓝帆化工是国内该种特种增塑剂的最大生产企业。适当加大从关联方采购原材料比例不仅可以降低原材料供应压力，同时还具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司计划2012年度继续从关联方蓝帆化工及其控股子公司采购增塑剂产品。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事对该事项事前认可意见
山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十五次会议拟于2012年2月29日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司该笔关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、保荐机构国元证券股份有限公司对该事项发表的核查意见：
经核查，本保荐机构认为：蓝帆股份预计2012年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因公司生产经营规模扩大和外部非关联方的市场供给状况决定，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
因此，本保荐机构对蓝帆股份预计2012年度日常关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、 公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、 独立董事的独立意见；
3、 保荐机构的核查意见。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一二年三月一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－007
山东蓝帆塑胶股份有限公司关于
公司对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向中国工商银行股份有限公司临朐支行申请办理的人民币5,000万元授信额度提供信用保证担保，担保期限一年。
2012年2月29日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：山东蓝帆新材料有限公司
成立日期：2009年9月17日
注册地点：山东省临朐县东城街办六期项目区兴安路东侧
法定代表人：李振平
注册资本：捌千万元
经营范围：PVC手套、丁腈手套、无纺布口罩、围裙系列产品、PE手套、塑料制品生产、加工、销售；粒料、化工原料、劳防用品、橡胶制品销售；本企业生产、经营产品的技术研发和技术服务（涉及前置审批或许可经营及法律、法规禁止经营的除外）；从事货物与技术的进出口业务，但法律、法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司的关系：蓝帆新材料为公司的全资子公司。
截至2010年12月31日，蓝帆新材料资产总额26,510.43万元、负债总额8,084.60万元、净资产18,425.83万元、营业收入3,482.26万元、利润总额569.12万元、净利润425.83万元。截至2011年9月30日，蓝帆新材料资产总额51,394.84万元、负债总额18,254.72万元、净资产33,140.12万元、营业收入20,972.96万元、利润总额1,115.62万元、净利润826.18万元（2011年数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：山东蓝帆塑胶股份有限公司
2、被担保方：山东蓝帆新材料有限公司
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：1年
5、担保金额：人民币5,000万元
担保协议自银行授信批复之后签署。
四、董事会意见
蓝帆新材料为公司的全资子公司，目前经营状况良好，为满足其业务发展对资金的需求，公司同意为其提供担保。本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于蓝帆新材料进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为蓝帆新材料提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，公司及控股子公司无对外担保。公司对控股子公司的担保总额为人民币13,500万元（含本次担保5,000万元），占公司2010年末经审计净资产的0.15%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一二年三月一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－008
山东蓝帆塑胶股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．召集人：公司董事会。
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2012年第一次临时股东大会。
2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．会议召开日期和时间：2012年3月16日上午9：30。
4．会议召开方式：现场表决方式。
5．出席对象：
（1）截至2012年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 公司办公楼二楼第二会议室。
7、股权登记日：2012年3月12日。
二、会议审议事项
1、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
2、《关于公司申请2012年度银行授信及相关授权的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年3月16日8:00-9：20
3、登记地点：公司办公楼一楼大厅
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：张学强
电 话：0533-7480108 手 机：13678636453
传 真：0533-7480085 电子邮箱：stock@bluesail.cn
通讯地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号
邮政编码：255414
2、股东（或代理人）与会费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
1．山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
2．交易所要求的其他文件。
附：授权委托书
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二○一二年三月一日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东蓝帆塑胶股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
■
注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截至2012年3月12日，我单位（个人）持有山东蓝帆塑胶股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2012年3月15日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。