证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-007

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告曁

  召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2012年第二次临时会议于2012年2月23日以书面及传真形式发出会议通知，2012年2月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议；会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于制

  定公司内部控制规范实施工作方案的议案。具体是：为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），并根据海南证监局发布的《关于实施企业内部控制规范体系的通知》（海南证监发 〔2012〕7号文）精神，结合公司实际情况，同意公司制定的《广晟有色金属股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。为了保证该方案的顺利实施，公司董事会授权经营班子聘请内部控制咨询机构，全程参与公司内部控制规范的设计、实施等过程，确保公司内部控制制度建设的规范性、科学性和有效性。

  二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于改聘会计师事务所及确定审计费用的议案。具体是：2011年5月20日，公司2010年年度股东大会审议通过了续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构的议案，同时授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

  公司于近期收到北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司及中喜会计师事务所有限责任公司书面函件，由于会计师事务所行业整合的原因，原主管广晟有色金属股份有限公司财务报告审计业务的北京永拓会计师事务所业务团队及项目负责人已转入中喜会计师事务所有限责任公司。该团队已连续两年（2009、2010年）执行公司财务报告的审计工作，对公司的日常经营管理情况比较了解。鉴于公司资产规模大、下属企业多、年报时限紧迫，在原审计团队转所后如更换北京永拓的其他审计团队接手其审计工作，则可能会严重影响财务报告审计质量和审计进度。为了确保2011年度公司财务报告能够按时并高质量完成，公司董事会审计委员会经过慎重考虑提议改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，负责本公司2011年度财务报告审计等业务。

  董事会同意改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

  独立董事对此议案发表了独立意见如下：

  同意公司为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，将公司2011年审计机构由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为中喜会计师事务所有限责任公司。我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及公司股东的利益。

  本议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

  三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的有关事项。具体是：公司拟定于2012年3月16日（星期五）上午9时30分，在广州市海珠区会展东路1号广州香格里拉大酒店三楼莲花厅会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  （一）会议审议内容

  1、审议《关于更换第五届董事会部分董事的议案》；

  2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  3、审议《关于核定公司2012年流动资金贷款额度的议案》；

  4、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  5、审议《关于改聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。

  其中，第一项议案已经2011年8月23日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过；第二项议案已经2011年10月26日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过,担保系本公司为控股子公司江西广晟稀土有限责任公司向上海浦东发展银行赣州分行申请6000万元银行综合授信所提供的不超过3900万元的连带责任担保；第三、四项议案已经2012年1月18日召开的公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过, 其中第四项议案系本公司为全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司向中国银行广州越秀支行申请3000万元人民币的综合授信提供3000万元的连带责任担保。

  （二）参加会议人员

  1、截止2012年3月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因故不能出席会议者可委托代理人出席会议，

  2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  （三）会议登记方法

  1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。

  2、登记时间：2012年3月13日至2012年3月15日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

  3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富

  广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

  4、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。

  5、联 系 人：王诚志、王 东

  6、联系电话：020-87226381、0898-68587830

  7、传 真：020-87649987

  特此公告

  附：授权委托书

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一二年二月二十九日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广晟有色金属股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受委托人签名： 受委托人身份证号：

  委托日期：