董事会2012年第二次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012-002
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2012年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第二次会议于2012年2月28日（星期二）在公司会议室召开。公司董事会董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生、独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，张俊超先生因工作原因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式逐项审议并通过如下议案：
一、公司2011年度总裁工作报告
会议以投票表决方式通过2011年度总裁工作报告。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2011年度财务工作报告
会议以投票表决方式通过公司2011年度财务工作报告。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、公司独立董事2011年度述职报告
会议以投票表决方式通过公司独立董事2011年度述职报告。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、关于2011年度利润分配预案的议案
会议以投票表决方式通过关于2011年度利润分配预案的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润168,431,170.02元，2011年初未分配利润1,399,038,369.89元，扣除2011年度提取的盈余公积金，公司2011年末可供分配利润为1,551,015,784.96元。
考虑到公司产业化项目投入、扩大再生产等经营活动对现金流的需求，公司拟定2011年度不进行利润分配，未分红的资金用于产业化项目建设及补充生产经营流动资金。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、关于2011年度资本公积金转增股本预案的议案
会议以投票表决方式通过关于2011年度资本公积金转增股本预案的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计,截止至2011年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为803,611,150.83元，根据公司现有情况，初步拟定公司2011年度不实施资本公积金转增股本预案。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、关于公司2012年度日常关联交易的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2012年度日常关联交易的议案。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了表决。
公司2012年度日常关联交易主要为公司（含控股子公司）与中国航天时代电子公司之间发生的日常关联交易,关联交易总金额预计不超过50,000万元，占同类交易的比例预计不超过 25%。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案
会议以投票表决方式通过关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司报酬的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会关于授权董事会决定支付聘任的会计师事务所报酬的决议,经本次董事会会议审议通过，公司2011年支付北京中证天通会计师事务所有限公司的报酬为60万元(不含差旅费用)。
八、关于聘任会计师事务所的议案
会议以投票表决方式通过关于聘任会计师事务所的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、关于公司2011年度独立董事报酬的议案
会议以投票表决方式通过关于公司2011年度独立董事报酬的议案。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士回避了表决。
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2011年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年·人（税前）。
十、关于公司2011年度经营者年薪的议案
会议以投票表决方式通过公司2011年度经营者薪酬的议案。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司董事王亚文先生回避了表决。
根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2011年相关经营数据，决定公司总裁2011年年薪总额为40万元（税前）。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十一、公司2011年度董事会工作报告
会议以投票表决方式通过公司2011年度董事会工作报告。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、公司2011年年度报告及摘要
会议以投票表决方式通过公司2011年年度报告及摘要。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2011年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、关于公司募集资金余额及利息使用方案的议案
会议以投票表决方式通过了关于公司募集资金余额及利息使用方案的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
截止2011年12月31日，公司募集资金项目已全部建成，期间共计使用募集资金106,982.26万元。目前结余募集资金11.80万元，募集资金利息收入2,495.85万元，共计 2,507.65万元，
根据公司生产经营实际情况，公司董事会同意公司将结余募集资金及全部利息收入作为公司永丰基地建设资金或补充流动资金使用的方案。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十四、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
会议以投票表决方式通过关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年6月，公司通过非公开发行股票共募集资金108,482万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）1,487.94万元后，实际募集资金净额为106,994.06万元。
公司按照承诺将募集资金分别用于了收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产，投资建设了上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线等共计8个项目，共计使用募集资金106,982.26万元，截止2011年12月31日，使用募集资金项目全部建成并完成验收。
公司运用募集资金完成资产收购及项目建设后，有效拓展了公司在航天电子领域的产品种类，增强了公司产业发展能力，扩大了公司经营规模，提升了公司核心竞争力和综合实力。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：公司本次非公开发行所募集资金的使用情况严格遵守《募集资金管理办法》，符合已披露的非公开发行说明书中的约定与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的管理、使用与披露不存在违规的情形，结余募集资金及利息的使用方案符合有关规定，不存在违规情形。
公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况专项核查报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案
会议以投票表决方式通过关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评估后，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。。
《公司2011年度内部控制评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案
会议以投票表决方式通过《公司2011年度社会责任报告》的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2011年，公司高举“爱国、创新、富强、和谐”经营理念旗帜，积极履行和承担应尽的社会责任，稳步推进技术创新、质量建设、节能环保、安全生产、人才队伍建设和员工权益保护、企业文化建设与社会公益事业等工作，较好地履行了公司在促进经济可持续发展、社会可持续发展、环境及生态可持续发展等方面的社会责任。
《公司2011年度社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案
会议以投票表决方式通过关于修改《公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有关规定，为进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，更加规范的开展公司内幕信息知情人登记管理工作，公司董事会对《公司内幕信息知情人登记管理规定》进行了修订
《公司内幕信息知情人登记管理规定（2012年修订）》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、关于聘任公司证券事务代表的议案
会议以投票表决方式通过关于聘任公司证券事务代表的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会决定聘任孙肇谦先生担任公司证券事务代表（简历见附件）。孙肇谦先生已经获得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2011年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
备查文件：公司董事会2012年第二次会议决议。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一二年三月一日
附 件：
证券事务代表简历：
孙肇谦，男，汉族，1972年10月出生，中共党员，本科学历。历任公司证券部副总经理、总经理。2011年12月取得上海证券交易所第40期董事会秘书培训合格证书。
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012-003
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2012年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2012年第一次会议于2012年2月28日（星期二）在公司会议室召开。公司监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自出席了现场会议并投票表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：
一、关于公司2011年度财务工作报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、关于2011年度监事会工作报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。
三、关于2011年年度报告及摘要的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2011年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；
3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2011年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2011年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此报告尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
《公司2010年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于募集资金余额及利息收入使用方案的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
截止2011年12月31日，公司募集资金项目已全部建成，期间共计使用募集资金106,982.26万元。目前结余募集资金11.80万元，募集资金利息收入2,495.85万元，共计 2,507.65万元，
根据公司生产经营实际情况，公司监事会同意公司将结余募集资金及全部利息收入作为公司永丰基地建设资金或补充流动资金使用的方案。
五、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
2007年6月，公司通过非公开发行股票共募集资金108,482万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）1,487.94万元后，实际募集资金净额为106,994.06万元。
公司按照承诺将募集资金分别用于了收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产，投资建设了上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线等共计8个项目，共计使用募集资金106,982.26万元，截止2011年12月31日，使用募集资金项目全部建成并完成验收。
公司运用募集资金完成资产收购及项目建设后，有效拓展了公司在航天电子领域的产品种类，增强了公司产业发展能力，扩大了公司经营规模，提升了公司核心竞争力和综合实力。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：公司本次非公开发行所募集资金的使用情况严格遵守《募集资金管理办法》，符合已披露的非公开发行说明书中的约定与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的管理、使用与披露不存在违规的情形，结余募集资金及利息的使用方案符合有关规定，不存在违规情形。
六、关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《公司2011年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》，并发表审核意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2011 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
公司监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
七、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《公司2011年度社会责任报告》的议案。
2011年，公司高举“爱国、创新、富强、和谐”经营理念旗帜，积极履行和承担应尽的社会责任，稳步推进技术创新、质量建设、节能环保、安全生产、人才队伍建设和员工权益保护、企业文化建设与社会公益事业等工作，较好地履行了公司在促进经济可持续发展、社会可持续发展、环境及生态可持续发展等方面的社会责任。
特此公告。
备查文件：公司监事会2012年第一次会议决议。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
二○一二年三月一日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012－004
航天时代电子技术股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2012年度日常关联交易总额的预计情况
公司2012年度日常关联交易主要为公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司与中国航天时代电子公司之间发生的关联交易,关联交易总额预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 销售商品 | 中国航天时代电子公司 | 不超过50000万元 | 不超过25% | 39,874.24万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方情况
中国航天时代电子公司
法人代表：刘眉玄
注册资本：61873.2万元
主营业务：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务。
与上市公司的关联关系：公司控股股东
2、关联方履约能力分析
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、产品定价
公司向关联方销售的产品严格按照国家相关价格政策及价格确定方式制定交易价格，切实兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
四、日常关联交易对公司的影响
1、公司向关联方销售商品是由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点,此种关联交易是必要的,并将在一定时期内长期存在。2012年度，此类关联交易占公司主营业务收入的比例预计在25%以内，有利于公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。
2、公司日常关联交易是遵循公平、公正、合理的原则，严格按照国家相关定价政策和定价依据确定交易价格，并接受相关总体单位对产品定价的审计监督,不存在损害公司利益的情形。
五、审议程序
1、公司董事会2012 年第二次会议审议并通过了该关联交易事项，关联董事回避了表决。
2、公司3 名独立董事徐东华、唐金龙、朱锦梅对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并发表了独立意见：认为公司2012年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
3、公司2012年日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、备查文件
1、公司董事会2012 年第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、日常关联交易框架协议。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一二年三月一日