收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海阳晨投资股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海阳晨投资股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经取得上海市国资委及国务院国资委批准，中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务，尚需上海市商委审批批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况和核心控制企业

（一）申请人基本情况

公司名称：上海市城市建设投资开发总公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

法定代表人：孔庆伟

注册资本：人民币20,405,939,000元

成立时间：1992年7月21日

公司类型：国有企业（非公司法人）

营业执照注册号：310115000002456

经营范围：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。

组织机构代码：13221103-7

税务登记号码：310043132211037

通讯地址：上海市永嘉路18号2楼

邮政编码：200020

联系人：吴强

联系电话：021-64338222

传真：021-64339222

（二）收购人控制的核心企业

截止2010年12月31日，收购人控制的核心企业基本情况如下表所示：

单位：万元

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二、收购人出资人基本情况

收购人为上海市政府所属国有独资企业，其出资人为上海市国资委。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产的政府机关。

收购人控制关系如下图所示：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

收购人是经上海市人民政府批准和授权对上海市城建资金和维护资金进行筹措和管理的城市建设专业投资、开发的控股公司，经营范围包括城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。下属主要板块为置业板块、路桥板块、环境板块和水务板块等。

（二）收购人最近三年财务状况

根据上海上会会计师事务所有限公司审验出具的上会师报字（2011）第0558号《审计报告》，截至2010年末，收购人实收资本为人民币20,405,939,265.75元。收购人2008年、2009年和2010年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：万元

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注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人为国有独资企业，不设董事会，收购人目前的主要负责人情况如下表：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截止本报告书签署日，收购人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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截至本报告书签署日，收购人非两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人，故不满足本条披露条件。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）优化上海水务国资布局，实现上海水务资产统一归口管理

目前，上海市区的排水处理系统由上海城投运营管理，污水处理系统则由上海城投、阳晨B股（现为上海国际集团下属上市公司）和上海城建（集团）公司分别运营管理。为维护上海城市排水和污水处理系统的整体性，优化上海水务资产布局，实现上海水务资产统一归口管理，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律规定，上海市国资委将国资公司所持有的阳晨B股138,996,000股股份（占总股本的56.83%）无偿划转至上海城投。

（二）进一步提高运营效率，提供更安全的城市排水保障

上海城投是一家大型政府性投资公司，主要负责上海城市基础设施的投资建设管理，为国内规模领先、技术领先的专业水务企业。本次股权划转完成后，上海市区内的污水处理厂，除竹园二厂BOT项目（设计处理能力50万吨/日，由上海城建（集团）公司运营）外，均归上海城投统一运营管理，将进一步发挥其管理优势，大幅提高市区污水处理系统运营的安全性与运营效率，为上海提供更安全的城市排水保障。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，上海城投尚无在未来12个月内对阳晨B股继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如上海城投作出增持或减持阳晨B股股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011年3月24日，上海城投召开党政联席会会议，审议通过了以无偿划转方式受让国资公司所持全部阳晨B股股份的议案。

2、2011年3月31日，上海城投、国际集团、国资公司签订了《关于污水处理资产处置之框架协议》。

3、2011年6月7日，国资公司召开总裁办公会，审议通过了将所持全部阳晨B股股份无偿划转至上海城投的议案。

4、2011年6月21日，上海国际集团召开董事会，审议通过了国资公司将所持全部阳晨B股股份无偿划转至上海城投的议案。

5、2011年7月1日，上海城投与国资公司签订了《股份划转协议》。

6、2011年9月19日，国务院国资委出具《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1142号），同意将国资公司持有的阳晨B股国有股权无偿划转予上海城投。

7、2011年9月30日，上海市国资委出具《关于同意无偿划入上海阳晨投资股份有限公司部分股份的批复》（沪国资产权[2011]414号），同意将国资公司持有的阳晨B股国有股权无偿划转予上海城投。

本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务及上海市商委审批批准后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例及收购方式

截至本报告签署之日，上海城投未直接或间接持有阳晨B股的股份。

本次收购通过国有股份无偿划转方式实现，划转完成后，上海城投将直接持有阳晨Ｂ股138,996,000股股份，占阳晨B股总股本的56.83%。

二、收购前后上市公司的股权控制关系

本次收购前，阳晨B股的控制关系如下图所示：

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本次收购后，上海阳晨的控制关系如下图所示：

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三、股份划转协议的主要内容

（一）协议当事人

1、划出方：上海国有资产经营有限公司

2、划入方：上海市城市建设投资开发总公司

（二）划转股份数量、比例及股份性质

划出方愿意将其持有的阳晨B股总股本的56.83%股共138,996,000股股份无偿划转至划入方，划入方愿意受让上述股权。本次股份划转为同一实际控制人下（上海市国资委）的国有股份无偿划转。

（三）划转股份价款及支付方式

本次权益变动为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，无需支付对价。

（四）协议生效条件

本次股份划转于下列条件全部满足之日生效：

1、划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表签 署及加盖双方公司公章；

2、本次划转获得国有资产监督管理部门的审批批准；

3、本次无偿划转目标股份通过中国证券监督管理委员会审批批准；

4、本次划转获得商务部门的审批批准。

四、本次拟转让股份的权利限制情况

本次拟转让股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。

第五节 资金来源

本次收购系通过国有股份的无偿划转方式进行，无需支付对价，因此不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、对阳晨B股主业调整的计划

截至本报告书签署之日，上海城投没有在未来12个月内改变阳晨Ｂ股主营业务或者对阳晨Ｂ股主营业务作出重大调整的计划。

二、对阳晨B股的重组计划

截至本报告书签署之日，上海城投没有在未来12个月内对阳晨Ｂ股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或阳晨Ｂ股拟购买或置换资产的重组计划。

三、对阳晨B股董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，上海城投没有对阳晨Ｂ股现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

四、对阳晨B股公司章程修改计划

本次划转完成后，上海城投将根据上市公司届时的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

截至本报告书签署之日，上海城投没有对阳晨B股公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、对阳晨B股对现有员工的安排

截至本报告书签署之日，上海城投没有对阳晨B股现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对阳晨B股分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，上海城投没有对阳晨B股分红政策作出调整的计划。

七、对阳晨B股其他对业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，上海城投没有其他对阳晨B股业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对阳晨Ｂ股独立性的影响

本次收购为同为上海市国资委控制下的国资公司和上海城投之间关于阳晨B股的国有股权无偿划转。本次股权划转不改变目标公司的股本总额和股份结构，本次股权划转不导致目标公司的实际控制人发生变化。股权划转后上海城投将严格按照相关法律法规及阳晨B股公司章程的规定，依法通过阳晨B股股东大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证阳晨B股的独立经营能力，与阳晨B股在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。

二、收购人及关联方与阳晨Ｂ股的同业竞争情况及解决措施

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

阳晨B股主营业务为污水处理，在上海运营包括设计处理能力170万吨/日的竹园一厂及合计处理能力约为17.7万吨/日的龙华、闵行和长桥三座小型污水处理厂。

上海城投为上海市城市水务基础设施的最主要的投资建设运营主体，其水务业务包括上海市区原水及自来水供应、市区排水、市区污水处理以及郊区部分污水处理。目前，上海城投运营设计处理能力200万吨/日的白龙港污水厂、设计处理能力40万吨/日的石洞口污水厂、合计处理能力24万吨/日的其他五座市区污水处理厂以及合计处理能力12万吨/日的五座郊区污水处理厂。本次收购完成后，阳晨B股和上海城投在主营业务上存在一定重合。

图：上海市污水系统规划分片图

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对于上海市的水环境治理，上海市政府提出了集中处理与分散处理相结合的原则，并将全市划分为石洞口、竹园、白龙港、杭州湾、嘉定黄浦江上游、长江三岛等6大片区分别系统处理。其中，上海市区划分为石洞口、竹园、白龙港三个片区。

阳晨B股所属的主要污水运营机构竹园一厂属于竹园片区，负责市中区域的污水集中处理；上海城投所属的主要污水运营机构石洞口污水厂和白龙港污水厂则分属石洞口和白龙港片区，分别负责市北区域和市南区域的污水集中处理。三厂对应不同的污水收集系统及输送总管系统，服务区域分工明确，不存在现实或潜在同业竞争。

（二）上海城投避免本次收购后产生同业竞争的措施

上海城投承诺：

“在阳晨B股合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对阳晨B股的实际控制前提下，本公司将采取有效措施，避免直接或间接从事与阳晨B股构成实质性同业竞争的业务。

为避免未来产生同业竞争，本公司承诺在阳晨B股合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对阳晨B股的实际控制前提下，本公司将采取合法及有效的措施，促使除阳晨B股外的其他下属全资、控股子公司不与阳晨B股在同一项目上进行竞争；如果有同时适合于阳晨B股和本公司及本公司下属全资、控股子公司进行开发的项目机会，阳晨B股享有优先选择权。

对于阳晨B股的正常生产、经营活动，本公司保证不利用本公司地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。”

三、收购人及其关联方与阳晨Ｂ股关联交易情况

（一）上海城投及其关联方与上市公司关联交易的情况

目前，上海城投和阳晨B股不存在关联交易。

本次收购完成后，原有的上海城投下属公司排水公司与阳晨B股及其下属公司的污水处理费结算业务将表现为日常性关联交易。

根据《上海市征收排水设施使用费管理办法》（沪府发[1995]61号）和《上海市排水管理条例（2006年修正）》（2006年6月22日上海市第十二届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过），排水公司为上海市区排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。目前，阳晨B股的污水处理费均由排水公司支付。其中，龙华、闵行和长桥等三厂的最低污水处理量和污水处理价格系经排水公司和阳晨B股协商并报水务局确定。竹园一厂为上海市政府招商项目，由上海市政府授权上海市水务局和排水公司分别与该项目中标单位上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（为阳晨B股控股子公司）签订了《特许权协议》和《排水服务协议》，并由排水公司对竹园一厂提供的排水服务支付相关费用；初始结算价格系项目公司中标价格，此后每隔三年根据电费、药剂费以及国家政策性的劳动力价格按照《排水服务协议》内确定的调价公式进行一次调整。现执行价格已经沪水务[2008]721号文批准。

本次收购完成后，阳晨B股将继续严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上市规则》等关于关联交易的规定；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性；对于日常性和偶发性的关联交易均按照规定履行相关决策程序，并严格履行信息披露义务，最大程度地保护其他股东利益。

（二）上海城投为规范和减少关联交易作出的有关安排

上海城投承诺：

“1、将敦促上海市城市排水有限公司严格执行与阳晨B股及其下属公司签订的《排水服务协议》等规定；

2、不利用自身对阳晨B股的第一大股东地位及控制性影响谋求阳晨B股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

3、不利用自身对阳晨B股的第一大股东地位及控制性影响谋求与阳晨B股达成交易的优先权利；

4、不以低于市场价格的条件与阳晨B股进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害阳晨B股利益的行为。

同时，上海城投将保证阳晨B股在对待将来可能产生的与上海城投的关联交易方面，阳晨B股将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

第八节 与阳晨Ｂ股之间的重大交易

一、与阳晨B股及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，上海城投及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生的重大交易情况具体如下：

（一）与竹园一厂相关的交易

2002年8月20日，经上海市政府授权，上海市水务局与阳晨B股控股子公司友联竹园签署《特许权协议》，授予后者在建设期和/或特许经营期内独家运营和维护竹园一厂项目设施等权利。同日，经上海市政府授权，排水公司与友联竹园签订《排水服务协议》，约定后者在其经营期内的每个运营日处理不低于140万立方米的进水，并排放符合出水水质标准的出水；前者按月向后者支付污水处理服务费。该污水处理服务费包括固定价格和可变价格两部分，对规定水量内的进水，固定价格为0.1403元/立方米，可变价格0.0815元/立方米；对超过规定水量但不超过额定水量的进水，固定价格为0.0782元/立方米，可变价格0.0718元/立方米。结算价格每三年进行一次调整。

2009年3月20日，因竹园一厂进行升级改造，在上海市水务局的主持下，排水公司与友联竹园签订《排水服务补充协议》，约定在竹园一厂升级改造工程开始商业运营前，按《排水服务协议》价格结算污水处理服务费；在升级改造工程开始商业运营后，对规定水量内的进水，固定价格为0.3882元/立方米，可变价格0.2700元/立方米，对超过规定水量但不超过额定水量的进水，固定价格为0.0111元/立方米，可变价格0.1537元/立方米。结算价格每三年进行一次调整。该价格已经沪水务[2008]721号文批复确认。

（二）与龙华、闵行和长桥三厂相关的交易

2002年9月23日，上海市水务局出具《上海市水务局关于同意向上海金泰股份有限公司出售三家污水厂资产的批复》（沪水务[2002]741号），同意阳晨B股前身上海金泰收购排水公司下属龙华、闵行和长桥等三厂污水处理资产。2002年9月27日，排水公司与上海金泰签订《资产转让协议》。2002年9月，排水公司与上海金泰签订《污水处理服务协议》，约定由前者负责三厂的运营管理并向后者收取污水处理服务费；在运营期内，前者按每月最低水量441万立方米预付污水处理费，并在每年年终统一结算当年污水处理服务费；若污水处理量超过该运营规定的最低污水处理量（暂定为5292.5万吨），则排水公司还应支付超量污水处理服务费。污水处理服务费根据直接运营成本、折旧费用、绿化保安费用等因素确定，单价为0.795元/吨。超量污水处理服务费由与超量污水处理有关的成本构成，单价为0.242元/吨。

2010年3月31日，排水公司与阳晨B股及其控股子公司上海阳晨排水运营有限公司续签《污水处理服务协议》，约定自2009年1月起，按每月最低水量435万立方米预付污水处理费，并在每年年终统一结算当年污水处理服务费。若污水处理量超过该运营规定的最低污水处理量（暂定为5292.5万吨），则排水公司还应支付超量污水处理服务费。双方约定的污水处理服务费为0.927元/立方米，超量污水处理服务费为0.2485元/立方米。

二、与阳晨B股的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，上海城投及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与阳晨B股的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的阳晨B股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，上海城投不存在对拟更换的阳晨B股的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的事项

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露事项外，上海城投不存在对阳晨B股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖阳晨B股股份情况

一、收购人前6个月内买卖阳晨B股上市交易股份的情况

在事实发生之日前6个月内（2011年3月29日至2011年9月30日之间），上海城投及其主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖阳晨B股上市交易股份的情况。

二、收购人关联方前6个月内买卖阳晨B股上市交易股份的情况

在事实发生之日前6个月内（2011年3月29日至2011年9月30日之间），上海城投的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖阳晨B股上市交易股份的情况。

上海城投的其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

（一）近三年资产负债表（合并报表）

单位：元

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（二）近三年利润表（合并报表）

单位：元

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（三）近三年现金流量表（合并报表）

单位：元

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二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

本公司聘请上海上会会计师事务所对本公司及子公司2010年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字[2011]第0558号），认为合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海城投2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

三、收购人财务报表的编制基础

本公司以持续经营为财务报表的编制基础。

四、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

1、会计准则

本公司从2009年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日新颁布的《企业会计准则》（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定），并且已按相关规定进行了追溯调整。

2、会计年度

本公司的会计期间采用公历制，即自日历1月1日至12月31日为1个会计年度。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

5、外币业务的核算方法及折算方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

货币性项目，是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

6、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7、金融资产和金融负债核算方法

（1）金融资产和金融负债的分类与确认条件

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产在初始确认时划分为下列四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④ 可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为下列两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的初始计量和后续计量方法

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债，主要是指本公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)

处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 贷款和应收款项

贷款主要是指企业委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的委托贷款。企业按当前市场条件发放的贷款以及本公司发放的委托贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。

应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤ 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。

其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从本公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（5）金融资产减值损失计量方法

① 应收款项的坏账准备计提方法

A应收账款及其他应收款坏账准备

本公司的全部应收账款和其他应收款、合并报表范围内关联企业之间的应收账款和其他应收款按个别认定法计提坏账准备。对于合并报表范围内其余的应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于经单独测试后未减值的重大的应收款项以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例按各公司所属不同业务板块(下属外资子公司按应收款项各级账龄的余额和自定的比例计提坏账准备，下属股份有限公司按其董事会制定的各级账龄的余额和比例计提坏账准备)分别如下：

■

本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经本公司管理层批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

B对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

② 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

8、存货

（1）本公司的存货主要包括开发成本、开发产品、外购商品房、工程施工成本、原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、消耗性生物资产（主要包括色叶树苗木等）、包装物和低值易耗品等。存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认：与该存货有关的经济利益很可能流入企业；该存货的成本能够可靠地计量。

（2）存货的计价。

存货购建时按实际成本入账，发出存货时除开发成本、开发产品、外购商品房采用个别认定法外，其他以加权平均法计价。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）存货跌价准备的确认标准、计提方法以及可变现净值的确定依据。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

9、长期股权投资

（1）初始计量

① 在同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

② 本公司对外合并如属于非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：

A一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

B通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；

C为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

D在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；

③ 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

A对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

B经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

④ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；

D通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；

E通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

（2）后续计量及收益确认

① 下列长期股权投资采用成本法核算：

A本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

B本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其中，包括政府协调而定的独立运作的定向投资公司，本公司对上述企业投资比例可能超过20%但均无实质控制力和影响力，所以仍然按成本法进行核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（3）长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换

投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（5）长期投资减值准备的确认标准、计提方法

长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

10、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧：

■

本公司于每年年度终了，对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

11、固定资产

（1）本公司的固定资产包括公益性市政工程基础设施和固定资产。

公益性市政工程基础设施是按照上海市政府有关部门的市政建设规划投资形成的市政工程基础设施及配套设施等。本公司对于相关公益性市政工程基础设施类固定资产不计提折旧，待到报废时，按照政府有关部门的批准、履行相应的手续后，在城建项目资金结余形成的资本公积项目中予以核销。

(下转B32版)

上海城投/收购人/本公司	指	上海市城市建设投资开发总公司
上市公司/阳晨B股	指	上海阳晨投资股份有限公司
上海金泰	指	上海金泰股份有限公司
上海国际集团	指	上海国际集团有限公司
国资公司	指	上海国有资产经营有限公司
排水公司	指	上海市城市排水有限公司，为收购人全资子公司上海水务资产经营发展有限公司的全资子公司
友联竹园	指	上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司，为竹园一厂项目公司
竹园一厂	指	上海市竹园第一污水处理厂
竹园二厂	指	上海市竹园第二污水处理厂
石洞口污水厂	指	上海市石洞口城市污水处理厂
白龙港污水厂	指	上海市白龙港城市污水处理厂
本次划转/本次收购	指	上海国有资产经营有限公司将其所持有的阳晨B股138,996,000股股份（占总股本的56.83%）无偿划转至上海市城市建设投资开发总公司的行为
本报告书	指	上海市城市建设投资开发总公司出具的《上海阳晨投资股份有限公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委	指	上海市商务委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《股份划转协议》	指	上海国有资产经营有限公司与上海市城市建设投资开发总公司就阳晨B股138,996,000股股份无偿划转事项于2011年7月1日签署的《股份划转协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
万元、元	指	人民币万元、元

序号	企业名称	持股比例	享有表决权	注册资本	投资额	经营范围
1	上海城投资产经营有限公司	100.00%	100.00%	269,500.00	269,500.00	房地产开发经营
2	上海中环线建设发展有限公司	100.00%	100.00%	540,000.00	540,000.00	市政公共设施管理
3	上海水务资产经营发展有限公司	100.00%	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00	投资与资产管理
4	上海市自来水奉贤有限公司	100.00%	100.00%	62,412.52	62,412.52	自来水生产和供应
5	上海青草沙投资建设发展有限公司	100.00%	100.00%	606,653.00	606,653.00	原水工程
6	上海城投原水有限公司	100.00%	100.00%	105,300.00	105,300.00	自来水生产和供应
7	上海环境实业有限公司	100.00%	100.00%	60,000.00	60,000.00	城市环境卫生管理
8	上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司	100.00%	100.00%	507,000.00	507,000.00	投资与资产管理
9	上海公路投资建设发展有限公司	100.00%	100.00%	387,054.00	387,054.00	市政公共设施管理
10	上海中心大厦建设发展有限公司	51.00%	51.00%	540,000.00	275,400.00	房地产开发经营
11	上海康环固体废物处置有限公司	100.00%	100.00%	3,040.00	3,040.00	危险废物治理
12	上海城投控股股份有限公司	55.61%	55.61%	229,809.50	127,807.54	房地产
13	上海市市政工程建设发展有限公司	100.00%	100.00%	2,000.00	2,000.00	市政公共设施管理
14	上海城投污水处理有限公司	100.00%	100.00%	35,396.74	35,396.74	污水处理及再生利用
15	上海市固体废物处置中心	100.00%	100.00%	9,400.00	9,400.00	危险废物治理
16	上海市自来水闵行有限公司	100.00%	100.00%	99,219.38	99,219.38	自来水生产和供应
17	上海老港固废综合开发有限公司	100.00%	100.00%	70,477.00	70,477.00	城市卫生管理
18	上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司	75.53%	79.75%	8400.00	6344.92	其他水资源管理

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	27,974,236.54	24,218,885.87	21,105,223.87
负债总额	16,263,923.82	14,230,666.19	11,433,640.11
所有者权益	11,710,312.72	9,988,219.68	9,671,583.76
归属于母公司股东的权益	10,472,013.63	8,874,929.97	8,606,393.47
资产负债率	58.14%	58.76%	54.17%
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	1,225,290.44	1,050,211.01	1,015,646.06
净利润	87,240.22	72,676.52	82,016.83
归属于母公司股东的净利润	48,076.05	35,418.49	22,849.20
净资产收益率	0.46%	0.40%	0.27%

姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得某些国家或地区居留权
孔庆伟	男	总经理	中国	上海	未取得
沈希明	男	党委书记	中国	上海	未取得
顾金山	男	副总经理	中国	上海	未取得
陆建成	男	副总经理	中国	上海	未取得
王志强	男	副总经理	中国	上海	未取得
杨申鲁	男	纪委书记、工会主席	中国	上海	未取得
韩金华	男	副总经理	中国	上海	未取得
刘强	男	副总经理	中国	上海	未取得
叶华成	男	总工程师	中国	上海	未取得
叶明忠	男	监事会主席	中国	上海	未取得
朱宁宁	男	监事	中国	上海	未取得

序号	上市公司名称	简称、证券代码	持股比例	持股单位
1	上海城投控股股份有限公司	城投控股（600649）	55.61%	上海市城市建设投资开发总公司

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	21,658,236,701.45	16,328,038,849.73	12,902,776,341.75
交易性金融资产	43,044,423.82	63,156,022.52	29,757,265.66
应收票据	0.00	30,000.00	500,000.00
应收账款	718,484,101.31	742,026,529.99	671,488,734.88
预付款项	4,432,107,027.12	4,451,952,747.74	5,729,602,825.83
应收利息	5,097,305.09	8,746,875.29	6,310,035.86
其他应收款	2,198,886,333.70	1,818,273,314.63	1,804,824,012.64
存货	18,898,357,141.24	13,854,131,323.45	11,087,698,755.97
一年内到期的非流动资产	413,739,714.81	691,965,385.10	700,000,000.00
其他流动资产	10,970,401.18	28,714,978.89	84,857,894.10
流动资产合计	48,378,923,149.72	37,987,036,027.34	33,017,815,866.69
非流动资产：

可供出售金融资产	1,929,341,782.12	400,139,272.37	718,969,000.80
持有至到期投资	917,500,000.00	367,500,000.00	584,374,900.00
长期应收款	1,263,692,569.74	962,952,942.63	479,328,795.78
长期股权投资	39,258,477,870.40	38,718,676,014.56	45,102,156,843.94
投资性房地产	845,169,844.73	871,664,770.68	879,151,331.44
固定资产	92,333,852,751.80	68,621,099,357.07	59,320,515,066.74
在建工程	68,535,414,010.13	80,356,161,202.48	56,411,388,156.48
工程物资	35,891,386.10	26,452,760.60	135,233,827.93
固定资产清理	277,855.28	5,059,157.61	705,882.00
生产性生物资产	4,465,657.54	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00	0.00
无形资产	24,293,806,500.77	13,261,400,858.87	13,618,060,073.32
开发支出	0.00	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	225,578,519.66	55,131,700.00	51,993,867.02
递延所得税资产	111,390,853.52	106,546,623.21	161,007,021.06
其他非流动资产	1,608,582,633.69	449,038,060.60	571,538,060.60
非流动资产合计	231,363,442,235.48	204,201,822,720.68	178,034,422,827.11
资产总计	279,742,365,385.20	242,188,858,748.02	211,052,238,693.80
流动负债：
短期借款	18,347,815,450.00	20,184,684,500.00	21,216,012,800.00
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	95,224,314.49	73,296,236.90	0.00
应付账款	5,017,779,355.88	4,498,702,802.10	2,362,825,548.41
预收款项	6,817,642,503.67	5,798,268,194.39	4,071,057,379.98
应付职工薪酬	77,900,835.54	118,206,365.43	113,202,213.82
应交税费	754,663,885.53	409,830,868.20	512,309,811.25
应付利息	648,613,582.87	628,232,613.22	294,784,378.09
其他应付款	4,756,999,073.75	4,303,454,552.31	3,300,174,480.63
一年内到期的非流动负债	4,889,389,560.56	5,614,736,120.36	9,474,400,501.44
其他流动负债	1,695,422,163.24	1,697,701,725.12	517,976,262.82
流动负债合计	43,101,450,725.53	43,327,113,978.03	41,862,743,376.44
非流动负债：
长期借款	77,598,824,998.30	65,271,497,761.45	47,971,844,324.98
应付债券	24,683,629,563.16	24,679,697,440.37	14,700,000,000.00
长期应付款	2,250,299,429.18	1,954,333,163.21	1,608,350,391.46
专项应付款	14,596,567,014.79	6,805,831,715.00	7,584,241,909.17
预计负债	128,187,656.79	105,697,364.97	489,070,000.00
递延所得税负债	235,662,599.23	124,518,132.59	83,119,386.89
其他非流动负债	44,616,216.52	37,972,392.64	37,031,736.60
非流动负债合计	119,537,787,477.97	98,979,547,970.23	72,473,657,749.10
负债合计	162,639,238,203.50	142,306,661,948.26	114,336,401,125.54
所有者权益：
实收资本	20,405,939,265.75	20,405,939,265.75	20,405,939,265.75
资本公积	78,628,595,867.99	63,138,519,821.25	60,805,781,144.70
减：库存股	0.00	0.00	0.00
专项储备	0.00	0.00	0.00
盈余公积	481,577,696.18	435,340,584.18	403,509,469.57
未分配利润	5,204,023,488.92	4,769,500,070.32	4,448,704,853.99
外币报表折算差额	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益合计	104,720,136,318.84	88,749,299,741.50	86,063,934,734.01
少数股东权益	12,382,990,862.86	11,132,897,058.26	10,651,902,834.25
所有者权益合计	117,103,127,181.70	99,882,196,799.76	96,715,837,568.26
负债和所有者权益总计	279,742,365,385.20	242,188,858,748.02	211,052,238,693.80

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	12,252,904,375.89	10,502,110,071.92	10,156,460,611.68
营业收入	12,252,904,375.89	10,502,110,071.92	10,156,460,611.68
二、营业总成本	12,083,911,070.52	10,299,505,682.16	10,266,779,526.62
营业成本	9,496,522,806.18	8,110,143,567.52	8,103,565,307.97
营业税金及附加	380,669,244.90	247,253,938.61	271,046,858.45
销售费用	358,349,391.91	332,684,807.50	301,971,104.19
管理费用	1,157,903,719.63	1,056,253,900.47	1,086,287,538.04
财务费用	669,396,717.46	538,440,475.94	475,635,298.73
资产减值损失	21,069,190.44	14,728,992.12	28,273,419.24
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	-21,211,829.65	8,283,748.34	-43,889,142.68
投资收益(损失以“-”号填列)	973,488,481.71	752,584,028.50	1,416,805,251.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	147,054,019.34	57,342,951.48	102,405,268.71
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	1,121,269,957.43	963,472,166.60	1,262,597,193.47
加：营业外收入	320,614,173.03	191,397,725.89	114,993,048.29
减：营业外支出	77,722,754.09	108,603,030.54	45,469,108.97
其中：非流动资产处置损失	67,531,892.31	84,029,355.44	36,357,900.62
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	1,364,161,376.37	1,046,266,861.95	1,332,121,132.79
减：所得税费用	491,759,134.56	319,501,696.67	511,952,869.33
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	872,402,241.81	726,765,165.28	820,168,263.46
归属于母公司所有者的净利润	480,760,530.60	354,184,878.65	228,492,006.29
少数股东损益	391,641,711.21	372,580,286.63	591,676,257.17
六、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	390,418,796.36	256,086,019.32	-956,049,479.70
八、综合收益总额	1,262,821,038.17	982,851,184.60	-135,881,216.24
归属于母公司所有者的综合收益总额	696,562,538.43	558,669,088.40	-442,733,990.66
归属于少数股东的综合收益总额	566,258,499.74	424,182,096.20	306,852,774.42

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,565,005,180.08	11,151,373,943.49	9,975,245,928.51
收到的税费返还	9,975,209.58	11,817,527.18	56,473,398.57
收到其他与经营活动有关的现金	2,343,253,576.37	1,445,434,205.45	1,574,954,226.76
经营活动现金流入小计	14,918,233,966.03	12,608,625,676.12	11,606,673,553.84
购买商品、接收劳务支付的现金	8,417,463,169.63	6,592,237,837.75	6,062,645,045.75
支付给职工以及为职工支付的现金	2,150,964,820.32	1,778,419,589.61	1,557,519,788.57
支付的各项税费	1,036,149,564.55	1,060,727,687.95	1,109,824,377.27
支付其他与经营活动有关的现金	1,327,365,156.92	1,009,143,261.93	1,432,863,232.30
经营活动现金流出小计	12,931,942,711.42	10,440,528,377.24	10,162,852,443.89
经营活动产生的现金流量净额	1,986,291,254.61	2,168,097,298.88	1,443,821,109.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,152,033,397.10	3,832,000,719.82	2,762,041,678.46
取得投资收益收到的现金	526,944,371.61	432,828,969.00	1,061,319,646.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	195,315,604.14	280,096,685.50	231,550,424.56
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	0.00	3,865,171.23	14,235,183.74
收到其他与投资活动有关的现金	742,147,892.11	418,505,073.18	2,147,089,026.65
投资活动现金流入小计	7,616,441,264.96	4,967,296,618.73	6,216,235,959.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	21,700,097,507.87	26,555,173,275.91	25,754,749,156.41
投资支付的现金	8,252,822,040.53	6,268,218,201.71	5,722,410,896.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	34,537,504.90	-5,428,140.98	32,392,300.00
支付其他与投资活动有关的现金	986,972,993.68	1,780,731,528.95	5,159,278,486.30
投资活动现金流出小计	30,974,430,046.98	34,598,694,865.59	36,668,830,839.69
投资活动产生的现金流量净额	-23,357,988,782.02	-29,631,398,246.86	-30,452,594,879.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	10,211,370,000.00	10,469,375,466.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	171,370,000.00	2,403,760,000.00
取得借款所收到的现金	45,028,766,794.73	53,560,905,427.19	46,538,984,145.94
收到其他与筹资活动有关的现金	23,902,115,234.10	14,938,962,525.50	17,163,270,429.38
筹资活动现金流入小计	68,930,882,028.83	78,711,237,952.69	74,171,630,041.96
偿还债务所支付的现金	35,852,328,130.34	40,140,456,648.81	36,643,509,807.51
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,269,402,209.96	5,587,332,418.36	5,753,209,312.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	103,304,556.38	104,227,140.70	102,318,637.67
支付其他与筹资活动有关的现金	104,266,227.25	2,087,520,254.47	694,097,204.65
筹资活动现金流出小计	42,225,996,567.55	47,815,309,321.64	43,090,816,324.63
筹资活动产生的现金流量净额	26,704,885,461.28	30,895,928,631.05	31,080,813,717.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,386,050.01	-20,892.64	-1,275,584.06
五、现金及现金等价物净增加额	5,331,801,883.86	3,432,606,790.43	2,070,764,363.23
加：期初现金及现金等价物余额	16,325,934,817.59	12,893,328,027.16	10,822,563,663.93
六、期末现金及现金等价物余额	21,657,736,701.45	16,325,934,817.59	12,893,328,027.16

账龄	计提比例
	置业板块	路桥板块	环境板块	水务板块
1年以内	-	-	-	-
1-2年	15%	10%	10%	10-15%
2-3年	30%	30%	30%	30-75%
3-4年	80%	60%	60%	60-90%
4年以上	100%	100%	100%	80-100%

名称	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20年-50年	3.00%-5.00%	1.90-4.85%
土地使用权	50年	-	2.00%

  上市公司名称：上海阳晨投资股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：阳晨B股

  股票代码：900935

  收购人名称：上海市城市建设投资开发总公司

  收购人住所：上海市浦东南路500号

  通讯地址： 上海市永嘉路18号2楼

  签署日期：二零一二年二月八日