（上接B31版）

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过1个会计年度。

（2）固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

（4）经营性固定资产折旧的计提方法

（5）高速公路计划按车流量法计提折旧：月折旧额=每月实际通行费收入*公路总造价（万元）/预计收费经营期间内车辆通行费收入总额。由于高速公路造价未经最终审计，收费经营期间内车辆通行费收入总和也正请有关部门做技术测定。因此本年度每月折旧暂按每月通行费收入的20%暂估入账，待以上二项因素确定后再行调整；房屋及建筑物中的填埋库按库容量法计提折旧。

其他各类经营性固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别	使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10年-50年	3.00%-5.00%	1.90%-9.70%
机器设备	5年-15年	3.00%-5.00%	6.33%-19.40%
运输工具	4年-10年	3.00%-5.00%	9.50%-24.25%
办公设备及其他	3年-18年	3.00%-5.00%	5.28%-32.33%
自来水专用设备	6年-40年	3.00%-5.00%	2.38%-16.17%

本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

（6）固定资产减值准备的确认标准、计提方法

固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

12、在建工程

本公司的在建工程包括经营性在建工程和公益性城建项目投资。

（1）经营性在建工程按工程项目分别核算，按实际成本计价，包括本公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

（2）城建项目投资系核算本公司行使市政建设政府职能时形成的投资。各项投资均依据上海市政府批准的建设计划及投资合同形成；投资以实际发生的全部支出入账，于建设完成并符合使用条件时转入固定资产、无形资产科目，或按相关的批复、协议等转为长期股权投资或转出项目投资。

（3）如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对城建项目类在建工程不予计提减值准备。

13、无形资产

（1）无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

（2）本公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（4）使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

（5）对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称	使用年限	预计净残值率
特许经营权	合同规定运营年限	-
土地使用权	20年-50年	-
房屋使用权	10年	-
计算机软件	5年-10年	-
其他	10年-25年	-

（6）特许经营权

本公司的项目公司采用建设经营移交方式(BOT)，参与公共基础设施业务，项目公司从国家行政部门获取公共基础设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后，项目公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。

本公司的项目公司未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方，不确认建造服务收入。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号 — 收入》确认与后续经营服务相关的收入。

若项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，项目公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号 — 金融工具确认和计量》的规定处理；若合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在从事经营期限内按直线法摊销。

按照合同规定，本公司的项目公司将为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的状态而预计将发生的支出，确认为预计负债。

本公司下属上海环境集团有限公司、上海金山海川给水有限公司等参与的垃圾焚烧、垃圾填埋、中转运输和金山一水厂等基础设施建设均按照BOT方式进行核算。

（7）如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（8）研究开发

内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14、长期待摊费用

本公司的长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

名称	摊销年限
装修费	3年-5年
软件改造费	5年
供电贴费	10年-30年
招商费	5年
无权证房屋	10年-35年
码头租赁费	15年
二次供水改造工程	5年
土地使用费	25年
临时仓库	2年
基建待摊投资	10年
加盟费	5年

15、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16、职工薪酬

（1）职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

（2）本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

（4）本公司对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。

17、应付债券

本公司的应付债券系核算为筹集长期资金而实际发行的债券的本金和利息，属于其他金融负债，应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，通常采用摊余成本进行后续计量。债券溢价或折价的摊销方法为实际利率法。应付债券包括城投债券、浦东建设债券、城市建设债券、中期票据、煤气债券及市政建设债券等。

18、预计负债

企业根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：

① 该义务是本公司承担的现时义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③ 本公司对该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

19、收入

营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

④ 相关的经济利益很可能流入企业；

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

① 收入的金额能够可靠地计量；

② 相关的经济利益很可能流入企业；

③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

① 相关的经济利益很可能流入企业；

② 收入的金额能够可靠地计量。

本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

A. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

B. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

20、建造合同

在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，建造合同的结果能够可靠估计的，则根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为合同费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为合同费用，不确认合同收入。

本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工程度的确定方法。

建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入集团，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

21、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

本公司作为经营租赁业务承租人时，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

本公司作为经营租赁业务出租人时，经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。

22、政府补助

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

（1）本公司能够满足政府补助所附条件；

（2）本公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：

① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：

A存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

B不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23、所得税的会计处理方法

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

汇算清缴的方式为分季预缴，年终一次汇算清缴。

24、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明

本公司在本报告期内无会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他调整事项。

25、税项

本公司本报告期主要税项及其税率如下：

流转税：

增值税 3%或6%或17%；

营业税 3%或5%；

城建税 1%或5%或7%；

所得税：企业所得税20%或22%或25%。

26、企业合并的处理方法

（1）企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（2）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（3）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

27、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则、合并财务报表编制的原则、程序及方法

① 合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：

A通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

B根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

C有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

D在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

本公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

② 合并财务报表编制的原则、程序及方法

编制合并财务报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本公司合并编制。

③ 报告期内购买、出售子公司的处理：

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，上海城投没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海市城市建设投资开发总公司

法定代表人： 孔庆伟

二○一二年二月八日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对上海阳晨投资股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中茂律师事务所

负责人： 盛雷鸣

经办律师： 邹红黎

狄青

二○一二年二月八日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1. 上海城投工商营业执照、税务登记证复印件；

2. 上海城投主要负责人的名单及身份证明文件；

3. 上海城投关于本次国有股权划转的相关决议；

4. 上海城投、国际集团、国资公司签署的《关于污水处理资产处置之框架协议》；

5. 上海城投与国资公司签署的《股份划转协议》；

6. 国务院国资委出具的《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1142号）；

7. 上海市国资委出具的《关于同意无偿划入上海阳晨投资股份有限公司部分股份的批复》（沪国资委产权 [2011]414号）；

8. 上海城投与上市公司之间重大交易的说明；

9. 上海城投控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的证明；

10. 本次收购相关单位和自然人的名单及其自查报告；

11. 上海城投关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

12. 上海城投关于规范和减少关联交易的承诺函；

13. 上海城投关于保持市公司独立性的承诺函；

14. 上海城投关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

15. 上海城投2008年、2009年、2010年财务报告及审计报告；

16. 法律意见书。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上海市城市建设投资开发总公司

地址：上海市永嘉路18号2楼

联系人：吴强

电话： 021-64338222

传真：021-64339222

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海市阳晨投资股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	阳晨B股	股票代码	900935
收购人名称	上海市城市建设投资开发总公司	收购人注册地	上海市浦东新区浦东南路500号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 拥有1家持股5%以上的上市公司股权	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 138,996,000股 变动比例： 56.83%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 □ 否 √
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

上海市城市建设投资开发总公司

法定代表人： 孔庆伟

二○一二年二月八日